Σελίδα 1 από 130
ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
(Πρώην Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε.)
ΕΤΗΣΙΑ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ
(Σύμφωνα με το Ν.3556/2007)
της χρήσης από
1
η
Ιανουαρίου έως 31 Δεκεμβρίου 2024
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 2 από 130
Περιεχόμενα χρηματοοικονομικών καταστάσεων Σελίδα
Α. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ............................................................................................ 4
Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ .............................................................................................. 5
Γ. ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ ........................................................................................................... 17
Δ. ΕΠΕΞΗΓΗΜΑΤΙΚΗ ΕΚΘΕΣΗ ΤΩΝ ΠΑΡ. 7 ΚΑΙ 8 ΤΟΥ ΑΡΘΡΟΥ 4 ΤΟΥ Ν.3556/2007 ......................................................... 65
Ε. ΕΚΘΕΣΗ ΑΝΕΞΑΡΤΗΤΟΥ ΟΡΚΩΤΟΥ ΕΛΕΓΚΤΗ ΛΟΓΙΣΤΗ ....................................................................................... 69
ΣΤ. ΕΤΗΣΙΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ .............................................................................................. 75
Ενοποιημένη και εταιρική κατάσταση χρηματοοικονομικής θέσης της 31 Δεκεμβρίου 2024 .................................................... 75
Ενοποιημένη και εταιρική κατάσταση συνολικού εισοδήματος για τη χρήση που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2024 ........................... 76
Ενοποιημένη κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων για τη χρήση που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2024 .................................... 77
Εταιρική κατάσταση μεταβολών ιδίων κεφαλαίων για τη χρήση που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2024 ......................................... 78
Ενοποιημένη και εταιρική κατάσταση ταμειακών ροών για τη χρήση που έληξε την 31 Δεκεμβρίου 2024 ................................... 79
1. Πρόσθετα στοιχεία και πληροφορίες ........................................................................................................... 80
1.1. Γενικές πληροφορίες ............................................................................................................................. 80
1.2. Πλαίσιο κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων .............................................................................. 80
1.3. Αλλαγές λογιστικών πολιτικών και γνωστοποιήσεων ....................................................................................... 80
1.4. Πρότυπα που έχουν εκδοθεί αλλά δεν έχουν εφαρμογή στην παρούσα λογιστική περίοδο και ο Όμιλος και η Εταιρεία δεν έχουν
υιοθετήσει νωρίτερα ....................................................................................................................................... 81
2. Ουσιώδεις λογιστικές πολιτικές ................................................................................................................ 82
2.1. Βάση ενοποίησης .................................................................................................................................. 82
2.1.1. Θυγατρικές εταιρείες ............................................................................................................................. 82
2.1.2. Ενοποίηση θυγατρικών εξωτερικού ............................................................................................................ 82
2.2. Διαχωρισμός κυκλοφορούντων / μη κυκλοφορούντων στοιχείων ........................................................................ 83
2.3. Εύλογη αξία χρηματοοικονομικών στοιχείων ................................................................................................. 83
2.4. Λειτουργικοί τομείς ............................................................................................................................... 84
2.5. Αναγνώριση εσόδων .............................................................................................................................. 84
2.6. Αναγνώριση κόστους πωλήσεων ............................................................................................................... 85
2.7. Μετατροπή ξένων νομισμάτων .................................................................................................................. 85
2.7.1. Λειτουργικό νόμισμα και νόμισμα παρουσίασης .............................................................................................. 85
2.7.2. Συναλλαγές και υπόλοιπα ....................................................................................................................... 85
2.8. Μη κυκλοφορούντα περιουσιακά στοιχεία που κατέχονται προς πώληση και διακοπείσες δραστηριότητες ....................... 85
2.9. Φόρος εισοδήματος και αναβαλλόμενος φόρος .............................................................................................. 86
2.10. Ενσώματα πάγια .................................................................................................................................. 86
2.11. Επενδύσεις σε ακίνητα ........................................................................................................................... 87
2.12. Υπεραξία ........................................................................................................................................... 87
2.13. Άυλα περιουσιακά στοιχεία ...................................................................................................................... 87
2.14. Αποµείωση αξίας στοιχείων του ενεργητικού ................................................................................................. 87
2.15. Αποτίμηση θυγατρικών επιχειρήσεων ......................................................................................................... 88
2.16. Αποθέματα ......................................................................................................................................... 88
2.17. Απαιτήσεις από πελάτες ......................................................................................................................... 88
2.18. Χρηματοοικονομικά μέσα ........................................................................................................................ 88
2.19. Ταμειακά διαθέσιμα και ισοδύναμα ταμειακών διαθεσίμων ................................................................................ 89
2.20. Μετοχικό κεφάλαιο ............................................................................................................................... 89
2.21. Δανεισμός .......................................................................................................................................... 90
2.22. Κόστος δανεισμού ................................................................................................................................. 90
2.23. Μισθώσεις .......................................................................................................................................... 90
2.24. Παροχές στο προσωπικό ......................................................................................................................... 91
2.25. Κυβερνητικές επιχορηγήσεις .................................................................................................................... 91
2.26. Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις ......................................................................................................... 91
2.27. Προβλέψεις ........................................................................................................................................ 91
2.28. Διανομή μερισμάτων .............................................................................................................................. 91
2.29. Κέρδη/(ζημίες) ανά μετοχή ...................................................................................................................... 91
2.30. Ανακατατάξεις κονδυλίων ....................................................................................................................... 92
3. Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου ................................................................................................... 92
3.1. Διαχείριση κινδύνου κεφαλαίου ................................................................................................................ 92
3.2. Προσδιορισμός των εύλογων αξιών ............................................................................................................ 93
4. Σημαντικές λογιστικές εκτιμήσεις και κρίσεις της διοίκησης ............................................................................... 93
5. Πληροφόρηση κατά τομέα ....................................................................................................................... 95
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 3 από 130
5.1. Ανάλυση δραστηριότητας κατά επιχειρηματικό τομέα ...................................................................................... 95
6. Πληροφορίες Ομίλου ............................................................................................................................. 96
7. Ενσώματες ακινητοποιήσεις ..................................................................................................................... 97
8. Άυλα περιουσιακά στοιχεία .................................................................................................................... 100
9. Υπεραξία ......................................................................................................................................... 101
10. Επενδύσεις σε ακίνητα ......................................................................................................................... 102
11. Επενδύσεις σε θυγατρικές επιχειρήσεις ..................................................................................................... 104
12. Λοιπές μακροπρόθεσμες απαιτήσεις ......................................................................................................... 106
13. Αναβαλλόμενη φορολογική απαίτηση και υποχρέωση .................................................................................... 106
14. Αποθέματα ....................................................................................................................................... 107
15. Πελάτες και λοιπές απαιτήσεις ................................................................................................................ 108
16. Μεταβατικοί λογαριασμοί ...................................................................................................................... 109
17. Ταμειακά διαθέσιμα και βραχυπρόθεσμες καταθέσεις .................................................................................... 109
18. Μετοχικό κεφάλαιο και αποθεματικό υπέρ το άρτιο ....................................................................................... 109
19. Αποθεματικά ..................................................................................................................................... 110
20. Δανειακές υποχρεώσεις ........................................................................................................................ 111
21. Υποχρεώσεις παροχών προσωπικού λόγω εξόδου από την υπηρεσία .................................................................. 115
22. Λοιπές μακροπρόθεσμες υποχρεώσεις ....................................................................................................... 116
23. Προμηθευτές και λοιπές υποχρεώσεις ....................................................................................................... 116
24. Μεταβατικοί λογαριασμοί ...................................................................................................................... 116
25. Πωλήσεις ......................................................................................................................................... 116
26. Ανάλυση εξόδων ανά κατηγορία.............................................................................................................. 118
27. Λοιπά έσοδα και έξοδα εκμετάλλευσης ...................................................................................................... 119
28. Αποτίμηση επενδυτικών ακινήτων............................................................................................................ 119
29. Χρηματοοικονομικό κόστος .................................................................................................................... 119
30. Φόρος εισοδήματος ............................................................................................................................. 120
31. Διακοπείσες δραστηριότητες .................................................................................................................. 120
32. Μερική διάσπαση κλάδου ακινήτων .......................................................................................................... 122
33. Συγχώνευση με απορρόφηση Ιντρακόμ Ακίνητα Α.Ε. ..................................................................................... 124
34. Ενδεχόμενες υποχρεώσεις ..................................................................................................................... 127
35. Ενδεχόμενες απαιτήσεις ........................................................................................................................ 127
36. Υφιστάμενα εμπράγματα βάρη ................................................................................................................ 127
37. Δεσμεύσεις και συμβατικές υποχρεώσεις ................................................................................................... 128
38. Αριθμός απασχολούμενου προσωπικού και παροχές ...................................................................................... 128
39. Συναλλαγές με συνδεδεμένα μέρη............................................................................................................ 128
40. Κέρδη/(ζημίες) ανά μετοχή .................................................................................................................... 129
41. Μέρισμα ανά μετοχή ............................................................................................................................ 129
42. Γεγονότα μετά την ημερομηνία αναφοράς της κατάστασης χρηματοοικονομική θέσης .............................................. 129
Ζ. Διαδικτυακός τόπος ανάρτησης της ετήσιας χρηματοοικονομικής έκθεσης ............................................................ 130
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 4 από 130
Α. ΔΗΛΩΣΕΙΣ ΜΕΛΩΝ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
Δηλώσεις των Μελών του Διοικητικού Συμβουλίου
(σύμφωνα με το άρθρο 4 παρ. 2 του Ν. 3556/2007)
Εμείς τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι.ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ
ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»)
1. Δημήτριος Κλώνης, Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου
2. Ιωάννης Παπαβασιλείου, Αντιπρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, Μη Εκτελεστικό Μέλος
3. Σωτήριος Μπακαγιάννης, Διευθύνων Σύμβουλος
υπό τις ως άνω ιδιότητές μας, ειδικώς ως προς τούτου ορισθέντες από το Διοικητικό Συμβούλιο της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι.ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») δηλώνουμε και βεβαιώνουμε με την
παρούσα ότι, εξ’ όσων γνωρίζουμε:
α) Οι συνημμένες Χρηματοοικονομικές Καταστάσεις για τη χρήση από 01.01.2024 έως 31.12.2024 της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι.ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ») καθώς και των επιχειρήσεων που
περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως σύνολο και οι οποίες καταρτίσθηκαν σύμφωνα με τα Διεθνή Πρότυπα
Χρηματοοικονομικής Αναφοράς, απεικονίζουν κατά τρόπο αληθή τα στοιχεία του ενεργητικού και του παθητικού, την καθαρή θέση
και τα αποτελέσματα δωδεκάμηνης περιόδου που έληξε την 31 Δεκεμβρίου του 2024.
β) Η ετήσια έκθεση του Διοικητικού Συμβουλίου επί αυτών των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων απεικονίζει κατά τρόπο αληθή την
εξέλιξη, τις επιδόσεις και τη θέση της «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι.ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ
ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), καθώς και των επιχειρήσεων που περιλαμβάνονται στην ενοποίηση εκλαμβανομένων ως
σύνολο, συμπεριλαμβανομένης της περιγραφής των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που αντιμετωπίζουν.
Αθήνα, 10 Απριλίου 2025
Οι δηλούντες – Οι βεβαιούντες
O ΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ.
Ο ΑΝΤΙΠΡΟΕΔΡΟΣ ΤΟΥ Δ.Σ.
Ο ΔΙΕΥΘΥΝΩΝ ΣΥΜΒΟΥΛΟΣ
ΔΗΜΗΤΡΙΟΣ ΚΛΩΝΗΣ
ΙΩΑΝΝΗΣ ΠΑΠΑΒΑΣΙΛΕΙΟΥ
ΣΩΤΗΡΙΟΣ ΜΠΑΚΑΓΙΑΝΝΗΣ
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 5 από 130
Β. ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΕΤΗΣΙΑ ΕΚΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ
ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑΣ ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ (Πρώην Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε.)
επί των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων της χρήσης από 1η Ιανουαρίου έως
31η Δεκεμβρίου 2024
Κύριοι Μέτοχοι,
Σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4548/2018 και τις διατάξεις του Ν.3556/2007 και τις επ’ αυτού εκδοθείσες εκτελεστικές αποφάσεις της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, σας υποβάλλουμε για την κλειόμενη χρήση από 01/01/2024 έως 31/12/2024 την ετήσια έκθεση του
διοικητικού συμβουλίου. Στην παρούσα έκθεση περιγράφονται συνοπτικά πληροφορίες του Ομίλου και της Εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ
HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), χρηματοοικονομικές
πληροφορίες που στοχεύουν σε μία γενική ενημέρωση των μετόχων και του επενδυτικού κοινού για την οικονομική κατάσταση και τα
αποτελέσματα, τη συνολική πορεία και τις μεταβολές που επήλθαν κατά τη διάρκεια της κλειόμενης εταιρικής χρήσης (01/01/2024 –
31/12/2024), σημαντικά γεγονότα τα οποία έλαβαν χώρα και την επίδραση αυτών στις χρηματοοικονομικές καταστάσεις της ίδιας
περιόδου. Επίσης, γίνεται περιγραφή των κυριότερων κινδύνων και αβεβαιοτήτων που ενδέχεται να αντιμετωπίσει ο Όμιλος και η
Εταιρεία στο μέλλον και παρατίθενται οι σημαντικότερες συναλλαγές που καταρτίσθηκαν μεταξύ του εκδότη και των συνδεδεμένων με
αυτών προσώπων.
Η παρούσα Έκθεση εμπεριέχει κατά τρόπο σύντομο πλην όμως ουσιαστικό όλες τις σημαντικές επιμέρους θεματικές ενότητες, οι οποίες
είναι απαραίτητες, με βάση το ως άνω νομοθετικό πλαίσιο και απεικονίζει κατά τρόπο αληθή όλες τις σχετικές αναγκαίες κατά νόμο
πληροφορίες, προκειμένου να εξαχθεί μια ουσιαστική και εμπεριστατωμένη ενημέρωση για τη δραστηριότητα κατά την εν λόγω χρονική
περίοδο της Εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ») καθώς και του Ομίλου. Στον Όμιλο, για την περίοδο 1 Ιανουαρίου - -31 Ιουλίου 2024 περιλαμβάνονται οι ακόλουθες εταιρείες
(Σημειώσεις 6 και 11):
Ποσοστό συμμετοχής
Επωνυμία
Χώρα
Εγκατάστασης
Σχέση με
μητρική
Μέθοδος
ενοποίησης
31.12.2024
31.12.2023
WONDER NEST RETAIL ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ
Ελλάδα
Άμεση
Ολική
-
-
SYSMEROM COM SRL
Ρουμανία
Άμεση
Ολική
-
100,00%
KLMS COM DOOEL
Σκόπια
Άμεση
Ολική
-
100,00%
KLSAL LTD
Αλβανία
Άμεση
Ολική
-
100,00%
KLSER COMMERCE LTD
Σερβία
Άμεση
Ολική
-
100,00%
Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.
Ελλάδα
Άμεση
Ολική
-
100,00%
Η παρούσα Έκθεση συνοδεύει τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις της χρήσης (01/01/2024 -31/12/2024) και περιλαμβάνεται
αυτούσια μαζί με τις εν λόγω καταστάσεις καθώς και τις δηλώσεις των μελών του Δ.Σ. στην ετήσια οικονομική έκθεση που αφορά τη
χρήση 2024. Ενόψει δε ότι από την Εταιρεία συντάσσονται και ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις, η παρούσα Έκθεση είναι
ενιαία, με κύριο σημείο αναφοράς τα ενοποιημένα οικονομικά στοιχεία και με αναφορά στα εταιρικά οικονομικά στοιχεία της «ΕΥΡΩΠΗ
HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (Πρώην «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»), μόνο όπου έχει κριθεί
σκόπιμο ή αναγκαίο για την καλύτερη κατανόηση του περιεχομένου της.
Οι θεματικές ενότητες της Εκθέσεως και το περιεχόμενο αυτών έχουν ως ακολούθως:
ΕΝΟΤΗΤΑ 1: Χρηματοοικονομικές εξελίξεις & επιδόσεις χρήσης από 01/01/2024 έως 31/12/2024
Στις 17 Ιανουαρίου 2024 και στις 31 Ιουλίου 2024 ο Όμιλος και η Εταιρεία πραγματοποίησαν την πώληση και μεταβίβαση του συνόλου
των μετοχών της 100% θυγατρικής Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε. και του 100% θυγατρικού υπό ομίλου της Wonder Nest Retail A.E. έναντι του
συμφωνημένου τιμήματος. Επομένως η σχετική πληροφόρηση που παρουσιάζεται στην ενοποιημένη και εταιρική κατάσταση συνολικού
εισοδήματος για τη διαχειριστική χρήση 2024 δεν είναι συγκρίσιμη με αυτή της διαχειριστικής χρήσης 2023.
Οι πωλήσεις της Εταιρείας στη χρήση 2024 ανήλθαν σε € 10.723.261 έναντι € 23.634.214 το 2023. Το μικτό περιθώριο κέρδους της
Εταιρείας για το 2024 διαμορφώθηκε σε 57,12% έναντι 48,13% το 2023, ενώ τα αντίστοιχα ποσοστά για το Α’ εξάμηνο είχαν διαμορφωθεί
σε 44,95% για το 2024 έναντι 43,45% για το 2023. Τα ποσά αναφέρονται σε συνεχιζόμενες και μη δραστηριότητες.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 6 από 130
Τα αποτελέσματα του Ομίλου και της Εταιρείας για συνεχιζόμενες και μη δραστηριότητες διαμορφώθηκαν ως εξής:
Ο ενοποιημένος κύκλος εργασιών στη χρήση 2024 ανήλθε σε € 14.541.502, έναντι € 25.861.993 το 2023. Τα μικτά κέρδη,
διαμορφώθηκαν σε € 8.015.357 έναντι € 12.960.801 το 2023.
Τα ενοποιημένα αποτελέσματα προ φόρων τόκων και αποσβέσεων (EBITDA)* ανήλθαν σε κέρδη € 4.112.302 έναντι € 2.101.153 το 2023
αυξημένα κατά 95,72%. Τα κέρδη προ φόρων και τόκων (EBIT)* ανήλθαν σε € 2.334.098 έναντι ζημιών € 899.671 το 2023, ενώ τα
αποτελέσματα προ φόρων διαμορφώθηκαν σε κέρδη € 11.807.935 έναντι ζημιών € 8.020.361 της προηγούμενης χρήσης. Τέλος, τα
αποτελέσματα μετά από φόρους ανήλθαν σε κέρδη € 10.067.018 έναντι ζημιών € 7.133.820 το 2023.
Ο κύκλος εργασιών της Εταιρείας στη χρήση 2024 ανήλθε σε € 10.723.261 έναντι € 23.634.214 το 2023. Τα μικτά κέρδη, διαμορφώθηκαν
σε € 6.124.726 έναντι € 11.375.008 το 2023.
Τα κέρδη προ φόρων τόκων και αποσβέσεων (EBITDA)* της Εταιρείας ανήλθαν σε € 2.927.984 έναντι € 460.249 το 2023 αυξημένα κατά
536,17%.Τα κέρδη προ φόρων και τόκων (EBIT)* ανήλθαν σε € 1.732.683 έναντι ζημιών προ φόρων και τόκων € 2.017.882 το 2023. Τα
αποτελέσματα προ φόρων της χρήσης ανήλθαν σε κέρδη € 11.496.130 έναντι ζημιών προ φόρων € 4.491.360 της προηγουμένης
χρήσεως.
Τα έξοδα διάθεσης της Εταιρείας ανήλθαν σε € 3.893.549 έναντι € 9.214.553 το 2023, ενώ τα έξοδα διοίκησης ανήλθαν σε € 2.677.260
έναντι € 2.457.148 το 2023, λόγω των απαιτήσεων για τους μετασχηματισμούς που πραγματοποίησε η Εταιρεία.
Τα λοιπά έσοδα εκμετάλλευσης ανήλθαν σε € 2.237.746 έναντι € 515.506 το 2023
.
Η σημαντική αύξηση οφείλεται στα κέρδη από τις
πωλήσεις των θυγατρικών εταιρειών.
Τα λοιπά έξοδα εκμετάλλευσης παρουσιάζουν μείωση και ανήλθαν σε € 64.689 έναντι € 2.171.011 το 2023. Τα λοιπά έξοδα
εκμετάλλευσης της προηγούμενης χρήσης περιλαμβάνουν τις απομειώσεις των εμπορικών απαιτήσεων από τις θυγατρικές των
Βαλκανίων, της αξίας των αποθεμάτων και στις συναλλαγματικές διαφορές.
Τα λειτουργικά αποτελέσματα της Εταιρείας, αυξήθηκαν το 2024, και ανήλθαν σε κέρδη € 1.656.098 έναντι ζημιάς € 1.952.198 το 2023.
Τέλος, τα αποτελέσματα μετά από φόρους ανήλθαν σε κέρδη € 9.501.216 έναντι ζημιών € 3.497.118 το 2023.
Οι απομειώσεις των απαιτήσεων από θυγατρικές εταιρείες ποσού € 1.300.000 και από franchisees ποσού € 170.000 για το 2023, οι
ζημιές από αναπροσαρμογή της αξίας των επενδυτικών ακινήτων ποσού € 3.436.039 και η απομείωση της υπεραξίας ποσού € 572.384
αποτελούν έκτακτα, μη επαναλαμβανόμενα γεγονότα τα οποία αναγνωρίσθηκαν κατά τη διαχειριστική χρήση 2023.
*Δίνεται επεξήγηση στην παράγραφο «Εναλλακτικοί Δείκτες Μέτρησης Απόδοσης»
Η καθαρή θέση του Ομίλου μετά από δικαιώματα μειοψηφίας την 31/12/2024 διαμορφώθηκε στο ύψος των € 120.292.866 από €
45.500.475 την 31/12/2023, σημειώνοντας αύξηση της τάξεως του 164,38%. Η σημαντική ενίσχυση των ιδίων κεφαλαίων του Ομίλου
και της Εταιρείας οφείλεται στη συγχώνευση με απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα Α.Ε. η οποία ολοκληρώθηκε στις 21 Νοεμβρίου
2024. Σημείωση 33.
Τα ταμειακά διαθέσιμα την 31/12/2024 ανήλθαν σε € 23.839.027 συνεπώς ο καθαρός δανεισμός του Ομίλου ανέρχεται σε € 4.767.661
έναντι € 8.535.150 την 31/12/2023, σημειώνοντας σημαντική μείωση της τάξεως του 44,14%. Η σημαντική μείωση του καθαρού
δανεισμού του Ομίλου και της Εταιρείας οφείλεται στη συγχώνευση με απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα Α.Ε. η οποία ολοκληρώθηκε
στις 21 Νοεμβρίου 2024. Σημείωση 33.
Επεξήγηση των αποτελεσμάτων κατά τομέα δραστηριότητας
Η Εταιρεία δραστηριοποιείται στον κλάδο ακινήτων. Η δραστηριοποίηση της στον κλάδο της ενέργειας έπαυσε μετά την πώληση της
100% θυγατρικής εταιρείας με την επωνυμία «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.» την 17 Ιανουαρίου 2024 και στον εμπορικό κλάδο έπαυσε μετά την πώληση
της 100% θυγατρικής Wonder Nest Retail A.E. την 31 Ιουλίου 2024.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 7 από 130
Οικονομικά αποτελέσματα κλάδου ακινήτων (συνεχιζόμενη δραστηριότητα)
H Εταιρεία, μετά και την απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα την 21 Νοεμβρίου 2024, ασχολείται με τη διαχείριση και την εκμετάλλευση
των ακινήτων που έχει στο χαρτοφυλάκιό της. Σχετικός πίνακας παρουσιάζεται στη Σημείωση 10.
Τα έσοδα από τον κλάδο ακινήτων του Ομίλου ανήλθαν το 2024 σε € 2.754.711 έναντι € 1.414.760 το 2023, σημειώνοντας αύξηση
94,71%, το EBITDA ανήλθε σε κέρδη ποσού € 462.802 το 2024 έναντι κερδών € 555.551 το 2023 και τα αποτελέσματα μετά από φόρους
σε κέρδη € 8.082.521, λόγω της θετικής αναπροσαρμογής της αξίας των επενδυτικών ακινήτων, έναντι ζημιάς €2.953.857 λόγω της
αρνητικής αναπροσαρμογής της αξίας των επενδυτικών ακινήτων το 2023.
Τα έσοδα από τον κλάδο ακινήτων της Εταιρείας ανήλθαν το 2024 σε € 2.810.336 έναντι € 1.364.040 το 2023, σημειώνοντας αύξηση
106,03%, το EBITDA ανήλθε σε κέρδη ποσού € 518.427 το 2024 έναντι κερδών € 664.804 το 2023 και τα αποτελέσματα μετά από φόρους
σε κέρδη € 8.337.941, λόγω της θετικής αναπροσαρμογής της αξίας των επενδυτικών ακινήτων, έναντι ζημιάς €2.816.584 λόγω της
αρνητικής αναπροσαρμογής της αξίας των επενδυτικών ακινήτων το 2023.
Οικονομικά αποτελέσματα της εμπορικής δραστηριότητας (διακοπείσα δραστηριότητα)
Ο Όμιλος δραστηριοποιούταν μέχρι την 31 Ιουλίου 2024 στην Ελλάδα με 24 καταστήματα και στη Ρουμανία με 3 καταστήματα.
Οι πωλήσεις στην Ελλάδα ανήλθαν σε € 10.754.921 έναντι € 21.346.303 της προηγούμενης χρήσης. Το μικτό κέρδος ανήλθε σε €
4.973.015 έναντι κερδών € 10.116.601 το 2023. Το αποτέλεσμα εκμετάλλευσης διαμορφώθηκε σε ζημιά ποσού € 1.059.446 έναντι ζημιάς
εκμετάλλευσης ποσού € 879.564 σε σχέση με το 2023. Ο συντελεστής μικτού κέρδους επί των πωλήσεων μειώθηκε από 47,39% το 2023
σε 46,24% ,τα έξοδα διάθεσης ανήλθαν σε € 5.221.568 έναντι 8.889.839 της προηγούμενης χρήσης και τα αποτελέσματα προ φόρων
ανήλθαν σε ζημιές ποσού € 1.264.186 έναντι ζημιών ποσού € 3.983.393 το 2023.
Οι πωλήσεις του συνόλου της εμπορικής δραστηριότητας (Ελλάδα και Ρουμανία) ανήλθαν σε € 11.786.791 έναντι € 23.595.599 το 2023.
Το μικτό κέρδος ανήλθε σε € 5.506.042 έναντι € 11.109.941 το 2023. Ο συντελεστής μικτού κέρδους επί των πωλήσεων διατηρήθηκε
σταθερός και παρέμεινε στο 46,71% το 2024 και 47,08% το 2023. Τα έξοδα διάθεσης ανήλθαν σε € 5.842.837 έναντι 10.293.806 της
προηγούμενης χρήσης και τα αποτελέσματα προ φόρων ανήλθαν σε ζημιές € 1.185.315 έναντι ζημιών € 4.749.165 το 2023.
Σημαντικά γεγονότα χρήσης 2024
Στη χρήση 2024 ολοκληρώθηκε ο μετασχηματισμός της Εταιρείας που ξεκίνησε το Φεβρουάριο 2023 με την εξαγορά της Εταιρείας από
την Ιντρακόμ Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών και την Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία. Η Εταιρεία προχώρησε στην απορρόφηση των
ακινήτων της θυγατρικής της K.Λ.Μ. Α.Τ.Ε., στην πώληση των οικοπέδων και του εργοστασίου των Οινοφύτων, στη μεταφορά των
γραφείων του εμπορικού κλάδου από τον Ταύρο στο ιδιόκτητο κτήριο επί της οδού Παστέρ 3, ώστε να ελευθερωθεί το ακίνητο για
εκμετάλλευση και στην εκπόνηση μελέτης εκμετάλλευσης του κτιρίου αποθηκών στον Ταύρο. Επίσης ανακαίνισε το διαμέρισμα επί της
οδού Ερμού 44 και από το Μάιο 2024 ξεκίνησε η εκμετάλλευσή του με τη μορφή βραχυχρόνιας μίσθωσης.
Την 17 Ιανουαρίου 2024 ολοκληρώθηκε η πώληση και μεταβίβαση στον κ. Ιωάννη Λάππα του συνόλου των μετοχών της 100% θυγατρικής
της εταιρείας με την επωνυμία «Ιωάννης Κλουκίνας - Ιωάννης Λάππας Τεχνική Ανώνυμος Εταιρεία» - Δ.Τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.», Αρ. Γ.Ε.Μη.
008140901000, ήτοι 148.397 Ονομαστικών μετοχών, έναντι συνολικού τιμήματος σε μετρητά ευρώ 5 εκατ., σύμφωνα με τις προβλέψεις
της από 17.1.2024 Σύμβασης Πώλησης και Μεταβίβασης Μετοχών.
Στις 31 Ιανουαρίου 2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποφάσισε την έναρξη της διαδικασίας διάσπασης με απόσχιση του
εμπορικού κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών και την εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της
Διασπώμενης, μέσω της διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4, 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και
83-87 του Ν. 4601/2019, του άρθρου 52 του Ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 και τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ως
ισχύουν και ημερομηνία ισολογισμού μετασχηματισμού την 31.10.2023.
Την 19 Φεβρουαρίου 2024 η Εταιρεία πούλησε το αγροτεμάχιο επιφάνειας 6.290,74 τ.μ., κείμενο στη θέση «ΜΑΔΑΡΟ» Αγ. Θωμά,
Δημοτικής Ενότητας Οινοφύτων, Περιφερειακής Ενότητος Βοιωτίας και του εντός του αγροτεμαχίου υφιστάμενου κτίσματος επιφάνειας
2.786,14 τ.μ., έναντι συνολικού τιμήματος τοις μετρητοίς ευρώ πεντακοσίων είκοσι επτά χιλιάδων (€ 527.000), στα πλαίσια της
αξιοποίησης της ακίνητης περιουσίας της.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 8 από 130
Τον Απρίλιο 2024 ολοκληρώθηκε ο μερικός έλεγχος φόρου εισοδήματος χρήσης 2022, σύμφωνα με την από 29 Αυγούστου 2023 εντολή
μερικού ελέγχου φόρου εισοδήματος χρήσης 2022, από τη Γενική Διεύθυνση φορολογικών λειτουργιών -2
ο
ΕΛ.ΚΕ. Αττικής, χωρίς
ευρήματα.
Την Παρασκευή 26 Απριλίου 2024, πραγματοποιήθηκε στην έδρα της Εταιρείας στο Δήμο Αμαρουσίου Αττικής, Λεωφ. Κηφισίας αρ. 64,
Έκτακτη Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας, η οποία ενέκρινε τη Διάσπαση της Εταιρείας με απόσχιση του κλάδου των
βρεφικών και παιδικών ειδών, με εισφορά του κλάδου αυτού σε νέα εταιρεία, η οποία θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της Εταιρείας.
Την Τρίτη, 28 Μαΐου 2024, πραγματοποιήθηκε στην Παιανία Αττικής η ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας.
Την 29 Μαΐου 2024 η Εταιρεία, σε συνέχεια της από 29.05.2024 έκτακτης σύγκλησης του Διοικητικού Συμβουλίου της και ενημέρωσης
αυτού από την Ιντρακόμ Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών, μέτοχο της Κ.Λ.Μ. Α.Ε. κατά ποσοστό 27,60%, ανακοίνωσε ότι η Ιντρακόμ
Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών και η θυγατρική της, κατά ποσοστό 100%, ανώνυμη εταιρεία «Iντρακόμ Ακίνητα, Μονοπρόσωπη Ανώνυμη
Εταιρεία» (δ.τ. «Intracom Properties»), μέτοχος της Κ.Λ.Μ. Α.Ε. κατά ποσοστό 60,12%, υπέγραψαν στις 29/05/2024 δεσμευτικό
Μνημόνιο Συμφωνίας - Πλαισίου με τον κ. Νικόλαο Μακρόπουλο (Πωλητή), μοναδικό μέτοχο της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας
«Ευρώπη Ασφαλιστική Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία Γενικών Ασφαλειών» (δ.τ. «Ευρώπη Ασφαλιστική»), για τον ορισμό των
βασικών όρων μιας σειράς επιμέρους συναλλαγών που θα αφορούν:
1. Την τμηματική απόκτηση (αρχικά ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπολοίπου 35%) από την «Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία»
του συνόλου των μετοχών της ως άνω ασφαλιστικής εταιρείας από τον Πωλητή. Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί
υπό την πλήρωση αιρέσεων, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος.
2. Την είσοδο νέων επενδυτών στην «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» με απόκτηση του ποσοστού (27,60 %) που κατέχει η Ιντρακόμ Ανώνυμη Εταιρία
Συμμετοχών στην Κ.Λ.Μ. Α.Ε., μέσω Ιδιωτικής Τοποθέτησης, και περαιτέρω συμμετοχή αυτών στην Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη
Εταιρεία, μέσω αύξησης μετοχικού κεφαλαίου.
3. Τη δρομολόγηση των ενεργειών που απαιτούνται για την υλοποίηση:
• Της συγχώνευσης, με απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία από την K.Λ.Μ. Α.Ε., η οποία θα μετονομασθεί σε
«Ευρώπη Holdings Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις του Ν.4601/2019, την εταιρική, χρηματιστηριακή και φορολογική
νομοθεσία, όπου η απορροφώσα μετονομασθείσα σε «Ευρώπη Holdings Α.Ε.» θα παραμείνει εταιρεία εισηγμένη στο Χ.Α.,
• περαιτέρω αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου της νέας, προερχόμενης από τη συγχώνευση, «Ευρώπη Holdings Α.Ε.», με
καταβολή μετρητών στην οποία ο Πωλητής θα συμμετέχει προς απόκτηση ποσοστού τουλάχιστον 10,3% επί του τελικού
μετοχικού κεφαλαίου της «Ευρώπη Holdings Α.Ε.», και την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της «Ευρώπη Ασφαλιστική», από
τη μοναδική μέτοχό της, «Ευρώπη Holdings Α.Ε.».
Την 30 Μαΐου 2024 εγκρίθηκε, δυνάμει της υπ’ αριθ. 3294747ΑΠ/30-05-2024 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, η οποία
καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 30 Μαΐου 2024 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4194361 (ΑΔΑ: 9Ρ3146ΝΛΣΞ-
ΙΣ7), η διάσπαση της Εταιρείας με απόσχιση του εμπορικού κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών της Εταιρείας και εισφορά του σε νέα
εταιρεία που συστήνεται ως 100% θυγατρική της, μέσω της διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων
4, 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 83-87 του Ν.4601/2019, του άρθρου 52 του Ν.4172/2013, του άρθρου 61 του Ν.4438/2016 και τις
διατάξεις του Ν.4548/2018.
Η έγκριση της διάσπασης επιφέρει τα εξής αποτελέσματα:
• Συστάθηκε νέα ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Wonder Nest Retail Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» με αριθμό ΓΕΜΗ
177536201000 και διακριτικό τίτλο «Wonder Nest Retail» (εφεξής η «επωφελούμενη») και εγκρίθηκε το καταστατικό της. Η απόφαση
της έγκρισης της σύστασης της εν λόγω εταιρείας και του καταστατικού της, καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.)
στις 30.05.2024 με κωδικό αριθμό καταχώρισης 4194475.
• Η διασπώμενη κατέστη μοναδική μέτοχος της επωφελούμενης «WONDER NEST RETAIL», λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών που
θα εκδοθούν στην επωφελούμενη και ειδικότερα έξι εκατομμύρια εκατόν δεκαεπτά χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα πέντε (6.117.865)
κοινές, ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) η καθεμία.
• Η επωφελούμενη εταιρεία υποκαθίσταται ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σ' αυτήν περιουσίας (ενεργητικό
και παθητικό) του κλάδου, όπως αποτυπώνεται στον ισολογισμό μετασχηματισμού και διαμορφώνεται μέχρι την 30 Μαΐου 2024,
ήτοι την ημερομηνία ολοκλήρωσης.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 9 από 130
Την 26 Ιουλίου 2024 υπεγράφη μεταξύ της Εταιρείας και της κ. Βιολέττας Λάππα του Ιωάννη το Συμφωνητικό Αγοραπωλησίας για τη
μεταβίβαση δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων εκατόν σαράντα έξι (2.447.146) κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου
μετοχών της 100% θυγατρικής της KΛΜ A.E., εταιρείας με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (ΓΕΜΗ
177536201000 – ΑΦΜ 996478229), που αντιστοιχούν σε ποσοστό 40 % του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Wonder
Nest Retail A.E., έναντι συνολικού τιμήματος ύψους δύο εκατομμυρίων ευρώ (€2.000.000,00), ήτοι ογδόντα δύο λεπτά ανά μετοχή, (€
0,82). Ταυτοχρόνως, με την υπογραφή του Συμφωνητικού ολοκληρώθηκε η προαναφερόμενη συναλλαγή (financial closing), με την
καταβολή στην Εταιρεία ποσού ύψους € δύο εκατομμυρίων.
Την 31 Ιουλίου 2024 υπεγράφη μεταξύ της Εταιρείας και της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ιντρακόμ Ανώνυμη Εταιρία
Συμμετοχών» (Δ.Τ. «Intracom Holdings» / Αρ. Γ.Ε.Μη. 000303201000) το Συμφωνητικό Αγοραπωλησίας για τη μεταβίβαση τριών
εκατομμυρίων εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων επτακοσίων δέκα εννέα (3.670.719) κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της 100%
θυγατρικής της KΛΜ A.E., εταιρείας με την επωνυμία «Wonder Nest Retail Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (ΓΕΜΗ 177536201000 –
ΑΦΜ 996478229), που αντιστοιχούν σε ποσοστό 60 % του ολοσχερώς καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της Wonder Nest Retail
A.E., έναντι συνολικού τιμήματος ύψους τριών εκατομμυρίων ευρώ (€3.000.000), ήτοι ογδόντα δύο λεπτά ανά μετοχή (€ 0,82).
Ταυτοχρόνως, με την υπογραφή του Συμφωνητικού ολοκληρώθηκε η προαναφερόμενη συναλλαγή (financial closing), με την καταβολή
στην Εταιρεία ποσού ύψους € τριών εκατομμυρίων.
Συνεπεία των ανωτέρω η Wonder Nest Retail Α.Ε. ελέγχεται πλέον κατά 60% από την Ιντρακόμ Ανώνυμη Εταιρία Συμμετοχών και κατά
40% από την κα. Βιολέττα Λάππα και από την 31.07.2024 η Wonder Nest Retail Α.Ε. δεν αποτελεί πλέον θυγατρική της Εταιρείας.
Με την ολοκλήρωση της μεταβίβασης του συνόλου των μετοχών της Wonder Nest Retail A.E. η Εταιρεία δεν διαθέτει συμμετοχές σε
άλλες νομικές οντότητες και συνεπώς έπαυσε να αποτελεί Όμιλο επιχειρήσεων για την περίοδο αναφοράς.
Την 31 Ιουλίου 2024, υπεγράφη σύμβαση κοινού εμπραγμάτως εξασφαλισμένου ομολογιακού δανείου, βάσει των διατάξεων του
Ν.4548/2018 και του Ν.3156/2003, όπως ισχύουν, ποσού €16.000.000,00 με διαχειριστή πληρωμών και ομολογιούχο δανειστή την
ανώνυμη τραπεζική εταιρεία με την επωνυμία «Άλφα Τράπεζα Ανώνυμη Εταιρεία. Το ποσό του δανείου που έχει εκταμιευθεί έως σήμερα
ανέρχεται στο ποσό των €10.481.716,00, το οποίο διατέθηκε στην εξόφληση του υφιστάμενου δανεισμού, κατά το ίδιο ποσό.
Την 30 Αυγούστου 2024 υπεγράφη συμβολαιογραφική πράξη πώλησης και μεταβίβασης του ακινήτου της Εταιρείας (οικοπέδου
επιφάνειας 1.240,17 τ.μ. μετά του επ’ αυτού υφισταμένου πολυωρόφου κτιρίου, συνολικής επιφάνειας 3.230,75 τ.μ.) κείμενου στο
Δήμο Μοσχάτου Ταύρου Αττικής επί της οδού Ομήρου αρ. 2 και Τεώ υπό διαλυτική αίρεση εξόφλησης του τιμήματος των € 6.300.000,
με αγοραστή το Ν.Π.Δ.Δ. με την επωνυμία «Χαροκόπειο Πανεπιστήμιο», σε εκτέλεση της ανάδειξης της Εταιρείας ως Μειοδότριας
σχετικού Δημόσιου Ανοικτού Μειοδοτικού Διαγωνισμού, τον οποίο προκήρυξε ο ως άνω αγοραστής, δυνάμει της από 26 Μαΐου 2023 και
με αριθμό 2/2023 Διακήρυξης.
Την 12 Σεπτεμβρίου 2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας (μη εισηγμένης) με
την επωνυμία «Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία», αρ. Γ.Ε.ΜΗ. 168876601000, η οποία κατέχει ποσοστό 60,115% κοινών, μετά ψήφου
μετοχών της Εταιρείας, αποφάσισαν την 12 Σεπτεμβρίου 2024 την έναρξη των διαπραγματεύσεων και των προπαρασκευαστικών
ενεργειών για τη συγχώνευση με απορρόφηση της Ιντρακόμ Ακίνητα από την Εταιρεία.
Η συγχώνευση με απορρόφηση έγινε κατ' εφαρμογή των άρθρων 7-21, 30-34 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις
διατάξεις του Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016,
όπως ισχύουν.
Σύμφωνα με τις ίδιες ως άνω αποφάσεις των διοικητικών συμβουλίων των εμπλεκόμενων εταιρειών, η 31 Ιουλίου 2024 ορίστηκε ως
ημερομηνία σύνταξης του ισολογισμού μετασχηματισμού για τους σκοπούς της Συγχώνευσης.
Την 10 Οκτωβρίου 2024 συνάφθηκε Σύμβαση Αγοραπωλησίας μετοχών μεταξύ της Εταιρείας ως αγοράστριας, της ανώνυμης εταιρείας
«KNL INVESTMENT HOLDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» (δ.τ. «KNL INVESTMENT HOLDINGS»), ως Πωλήτριας και μοναδικής
μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ
ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ») και του κ. Νικολάου Μακρόπουλου, μοναδικού μετόχου της ως άνω Πωλήτριας εταιρείας, ως Εγγυητή, για την απόκτηση
από την Εταιρεία του συνόλου (100%) των μετοχών της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ».
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 10 από 130
Ειδικότερα, συμφωνήθηκε η μεταβίβαση των μετοχών της «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ» στην Εταιρεία, βάσει των όρων της ως άνω
Σύμβασης, να γίνει τμηματικά (αρχικά μεταβίβαση ποσοστού 65% και μετέπειτα του υπόλοιπου 35%), έναντι συνολικού τιμήματος ποσού
€ 46.550.000 (εκ του οποίου ποσό € 30.000.000 θα καταβληθεί με τη μεταβίβαση του 65% και ποσό € 16.550.000 με τη μεταβίβαση του
υπολοίπου 35%).
Η ολοκλήρωση των ως άνω μεταβιβάσεων τελεί υπό την πλήρωση όρων και αιρέσεων που έχουν τεθεί με τη Σύμβαση για κάθε μία εκ
των μεταβιβάσεων αυτών, περιλαμβανομένης, μεταξύ άλλων, της σχετικής έγκρισης της Τράπεζας της Ελλάδος.
Την 30 Οκτωβρίου 2024 πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, η οποία
ενέκρινε:
Α. Τη Συγχώνευση με απορρόφηση της ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό
τίτλο «Intracom Properties» - αρ. Γ.Ε.Μη. 168876601000 (εφεξής η «Απορροφώνενη»), από την Εταιρεία, κατ΄ εφαρμογή των
διατάξεων του Ν. 4601/2019 (ιδίως των άρθρων 7-21 και 30-34), του Ν. 4548/2018, και του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε
συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016 και των διατάξεων του Κανονισμού του Χρηματιστηρίου Αθηνών, ως ισχύουν σήμερα,
καθώς και εν γένει της ελληνικής νομοθεσίας, σε εφαρμογή των από 30.10.2024 αποφάσεων των Έκτακτων Γενικών Συνελεύσεων
των μετόχων της Εταιρείας και της Απορροφώμενης αντίστοιχα, καθώς και της με αριθμό 7359 και από 12.11.2024
Συμβολαιογραφικής Πράξης Σύμβασης Συγχώνευσης με απορρόφηση της Συμβολαιογράφου Αθηνών Ελένης Θωμοπούλου.
Β. Την τροποποίηση:
• του άρθρου 1 (Επωνυμία) του Καταστατικού της Εταιρείας με τη μεταβολή της επωνυμίας και του διακριτικού τίτλου της Εταιρείας
από «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – Ι. Λάππας Τεχνική και Εμπορική Ανώνυμος Εταιρεία» και «Κ.Λ.Μ. Α.Ε.» σε «Ευρώπη Holdings Ανώνυμη
Εταιρεία» και «Ευρώπη Holdings A.E.», αντίστοιχα.
• Του άρθρου 4 (Σκοπός) του Καταστατικού της Εταιρείας.
• Του άρθρου 5 (Μετοχικό Κεφάλαιο) του καταστατικού της Εταιρείας, συνεπεία της ως άνω συγχώνευσης με απορρόφηση της
ανώνυμης εταιρείας με την επωνυμία «Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία» και το διακριτικό τίτλο «Intracom Properties» - αρ.
Γ.Ε.ΜΗ. 168876601000 από την Εταιρεία, σύμφωνα με την από 30.10.2024 απόφαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των μετόχων
Εταιρείας.
Την 21 Νοεμβρίου 2024 καταχωρίσθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) η με αριθμό πρωτ. 3490495ΑΠ/21.11.2024 απόφαση
του Υπουργείου Ανάπτυξης (ΑΔΑ: 6ΧΡ946ΝΛΣΞ-Θ07) µε Κωδικούς Αριθμούς Καταχώρισης 4636183 και 4636284, με την οποία εγκρίθηκαν
οι ανωτέρω πράξεις.
Με τη συγχώνευση, αναμένεται η ουσιαστική διεύρυνση και ενίσχυση του χαρτοφυλακίου των ακινήτων της απορροφώσας Εταιρείας,
με την ανάπτυξή του σε στρατηγικούς τομείς της αγοράς. Αυτό θα οδηγήσει σε σημαντική βελτίωση της καθαρής θέσης και της
κερδοφορίας της εταιρείας που θα προκύψει από τη Συγχώνευση, εξασφαλίζοντας την ισχυροποίηση των κεφαλαίων της και ευελιξία
στις μελλοντικές επενδυτικές στρατηγικές της. Η Συγχώνευση θα επιτρέψει την επίτευξη κρίσιμων συνεργειών και την ενοποίηση των
λειτουργιών και του ανθρωπίνου δυναμικού των συγχωνευόμενων εταιρειών, ενισχύοντας έτσι τη συνολική αποδοτικότητα και
μειώνοντας τα λειτουργικά κόστη.
Με τις ανωτέρω ενέργειες επετεύχθη ένας πλήρης εταιρικός μετασχηματισμός της Εταιρείας καθώς και η μεταβολή της επωνυμίας
και του διακριτικού της τίτλου.
Από την 30 Δεκεμβρίου 2024 οι μετοχές της Εταιρείας διαπραγματεύονται στην Κύρια Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών με Κωδικό
διαπραγμάτευσης της Μετοχής στο Ολοκληρωμένο Αυτόματο Σύστημα Ηλεκτρονικών Συναλλαγών (ΟΑΣΗΣ) : EVR (αντί ΚΛΜ).
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 11 από 130
ΕΝΟΤΗΤΑ 2: Κίνδυνοι & Αβεβαιότητες
Παράγοντες χρηματοοικονομικού κινδύνου
Η Εταιρεία εκτίθεται σε χρηματοοικονομικούς κινδύνους όπως κινδύνους αγοράς (κίνδυνο αξίας ακινήτων, κίνδυνο ταμειακών ροών,
κίνδυνο εύλογης αξίας από μεταβολές επιτοκίων), πιστωτικό κίνδυνο και κίνδυνο ρευστότητας. Το γενικό πρόγραμμα διαχείρισης
κινδύνων του Εταιρείας επιδιώκει να ελαχιστοποιήσει την ενδεχόμενη αρνητική επίδραση της μεταβλητότητας των χρηματοπιστωτικών
αγορών στη χρηματοοικονομική απόδοσή της. Συνοπτικά, οι μορφές χρηματοοικονομικών κινδύνων που προκύπτουν αναλύονται
κατωτέρω.
Κίνδυνος αγοράς
Οι αξίες των επαγγελματικών ακινήτων εξαρτώνται από τις τρέχουσες τιμές μίσθωσης και τα ποσοστά πληρότητας, την προοπτική
αύξησης των μισθωμάτων, τη διάρκεια της μίσθωσης, τη φερεγγυότητα των μισθωτών, τις αποδόσεις αντίστοιχων ακινήτων, καθώς
και από τα ιδιαίτερα χαρακτηριστικά (τοποθεσία, ποιότητα κατασκευής, υφιστάμενη κατάσταση κ.ά.) του εκάστοτε ακινήτου. Τα έσοδα
από μισθώματα και οι αξίες των εμπορικών ακινήτων επηρεάζονται, επίσης, από παράγοντες εγγενείς στην κάθε τοπική αγορά,
συμπεριλαμβανομένου του επιπέδου της προσφοράς και της ζήτησης.
Γενικότερα, το χαρτοφυλάκιο ακινήτων είναι εκτεθειμένο σε διακυμάνσεις της προσφοράς και της ζήτησης στην αγορά ακινήτων, οι
οποίες είναι φύσει κυκλικές, δύσκολα προβλέψιμες και επηρεάζονται από τη συνολική κατάσταση της οικονομίας. Σε περίπτωση που
οι τάσεις που επικρατούν στην αγορά ακινήτων δεν είναι ευνοϊκές για το χαρτοφυλάκιο ακινήτων, τότε ενδέχεται να οδηγήσουν σε
μείωση της εμπορικής αξίας ορισμένων ακινήτων του ή/και αυξημένα κόστη για τη μετατροπή/προσαρμογή αυτών ή/και αδυναμία της
Εταιρείας να αποκτήσει ακίνητα που ανταποκρίνονται στις επικρατούσες τάσεις, λόγω του αυξημένου ανταγωνισμού και της
περιορισμένης προσφοράς.
Η διάρθρωση του χαρτοφυλακίου της Εταιρείας που περιλαμβάνει κυρίως εμπορικά ακίνητα και γραφεία σε καλές περιοχές της Αττικής
(Λ. Κηφισίας, Παιανία, Ερμού) μισθωμένα σε αξιόχρεους εγχώριους και διεθνείς ομίλους (Inditex, Adidas,Vodafone, Άκτρωρ, Trade
estates, Intralot) εξασφαλίζει σε βάθος χρόνου τις μισθωτικές ροές και μειώνει σημαντικά τις επιπτώσεις που θα μπορούσε να έχει μια
μεταστροφή της αγοράς.
Κίνδυνος ρευστότητας
Η Εταιρεία συντάσσει σε εβδομαδιαία βάση αναφορές διαθεσίμων και ροών, ώστε να είναι έγκαιρα διαθέσιμη η απαραίτητη πληροφορία
προς τη Διοίκηση για τον προγραμματισμό των ροών.
Για τον κίνδυνο ρευστότητας η Εταιρεία διατηρεί επαρκή διαθέσιμα, τα οποία ανέρχονται σε € 23.839.027 έναντι € 2.131.133 της
προηγούμενης χρήσης και επαρκή πιστωτικά όρια χρηματοδότησης από πλευράς τραπεζικών ιδρυμάτων.
Κίνδυνος μεταβολής των επιτοκίων
Η έκθεση της Εταιρείας στον κίνδυνο επιτοκίων αφορά τα δάνεια κυμαινόμενου επιτοκίου και το κόστος χρηματοδότησης νέων
επενδύσεων. Τα δάνεια της Εταιρείας είναι μεταβλητού επιτοκίου με βάση το EURIBOR. Τυχόν διακύμανση του euribor, επηρεάζει τους
χρεωστικούς τόκους και τα αποτελέσματα της Εταιρείας.
Η συνεργασία της Εταιρείας με σημαντικά χρηματοπιστωτικά ιδρύματα της Ελλάδας, δίνει επιπλέον δυνατότητα διαχείρισης του
κινδύνου μέσω πολλών επιλογών διάρθρωσης του χαρτοφυλακίου δανείων, είτε με επαναδιαπραγμάτευση των όρων των δανείων είτε
με αναχρηματοδότησή τους.
Πιστωτικός κίνδυνος
Οι εμπορικές συναλλαγές της Εταιρείας λαμβάνουν χώρα σχεδόν στο σύνολό τους με ιδιαίτερα αξιόπιστους οργανισμούς του Ιδιωτικού
και του Δημόσιου τομέα. Σημαντικότερη έκφανση του πιστωτικού κινδύνου είναι ο κίνδυνος αντισυμβαλλομένου που αναφέρεται στην
πιθανότητα ο αντισυμβαλλόμενος-μισθωτής του ακινήτου να αθετήσει την υποχρέωσή του. Στη συγκεκριμένη περίπτωση οι μισθωτές
της Εταιρείας είναι εταιρείες υψηλού αξιόχρεου, επομένως θεωρούμε ότι υπάρχουν ικανές δικλείδες μείωσης του συγκεκριμένου
κινδύνου. Σε κάθε περίπτωση ωστόσο η Εταιρεία παρακολουθεί επισταμένα το σύνολο των απαιτήσεων από πελάτες και όπου απαιτείται
προβαίνει άμεσα στις ενδεδειγμένες ενέργειες.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 12 από 130
Εταιρική διακυβέρνηση
Η Εταιρεία έχει υιοθετήσει πλήρως τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ) του ΕΣΕΔ και εναρμονίζεται πλήρως με τις
αρχές της Εταιρικής Διακυβέρνησης, όπως αυτές ορίζονται από την Ελληνική Νομοθεσία και τις διεθνείς πρακτικές. Τα δύο ανεξάρτητα
μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου αποτελούν ανεξάρτητη ομάδα και υποβάλλουν από κοινού ή το καθένα ξεχωριστά,
αναφορές και εκθέσεις προς την τακτική ή έκτακτη γενική συνέλευση, ανεξάρτητα από τις εκθέσεις που υποβάλλει το Διοικητικό
Συμβούλιο. Ο εσωτερικός έλεγχος της Εταιρείας, που διενεργείται από τον κ. Κωνσταντίνο Πατίστα αποτελεί ανεξάρτητο τμήμα που
αναφέρεται διοικητικά στο Διευθύνοντα Σύμβουλο και λειτουργικά στην Επιτροπή Ελέγχου.
ΕΝΟΤΗΤΑ 3: ΠΡΟΒΛΕΠΟΜΕΝΗ ΠΟΡΕΙΑ ΚΑΙ ΕΞΕΛΙΞΗ
Προοπτικές για τη χρήση 2025
H Εταιρεία, στα πλαίσια της πώλησης του κτηρίου επί της οδού Ομήρου 2 & Τεώ στον Ταύρο έχει αναλάβει να παραδώσει το κτίριο
διαμορφωμένο σε εκπαιδευτικό ίδρυμα και γραφεία. Η επένδυση έχει προϋπολογισμό ποσού περίπου € 2,4εκ, και θα χρηματοδοτηθεί
με τις εισροές από την πώληση του ακινήτου. Αναμένεται να ολοκληρωθεί έως το Φεβρουάριο 2026.
Η Εταιρεία έχει καταθέσει μελέτες για έκδοση οικοδομικής άδειας για τη μετατροπή του κτηρίου επί της οδού Σακελλαρίου και Τεώ
στον Ταύρο σε σύγχρονα πράσινα γραφεία και παράλληλα εκπονούνται και οι σχετικές μελέτες εφαρμογής. Η επένδυση έχει
προϋπολογισμό ποσού περίπου €5,0 εκ. και θα χρηματοδοτηθεί με τραπεζικό δανεισμό, μέσω ομολογιακού δανείου που έχει χορηγηθεί
από την Alpha Bank. Αναμένεται να ολοκληρωθεί μέχρι το Μάρτιο 2026.
Επίσης συνεχίζονται οι εργασίες για τη μετατροπή του ιδιόκτητου βιομηχανικού ακινήτου στη γέφυρα της Λυκόβρυσης Αττικής, με
εμβαδόν ~6.000τμ, σε αποθήκες προς μίσθωση. Η επένδυση έχει συνολικό κόστος περίπου €2,5 εκ. και αναμένεται να ολοκληρωθεί το
πρώτο εξάμηνο του 2025. Το κόστος της επένδυσης θα χρηματοδοτηθεί από ίδια κεφάλαια. H Εταιρεία είναι σε συζητήσεις με μισθωτές.
Για το κτήριο Β1 του κτηρίου της Παιανίας με εμβαδόν 2.650 τ.μ. είναι σε εξέλιξη διαπραγματεύσεις με πολυεθνικό όμιλο για ενοικίασή
του ως χώρου έρευνας και γραφείων. Η συμφωνία αναμένεται να υπογραφεί μέχρι το τέλος Απριλίου του 2025.
Η Εταιρεία εξετάζει προτάσεις πώλησης κάποιων ακινήτων με σκοπό κατοχύρωση υπεραξιών και την ενίσχυση της ρευστότητάς της για
την επέκτασή της στον ασφαλιστικό κλάδο.
Σύμφωνα με την από 10.10.2024 δεσμευτική Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών, η οποία υπογράφηκε σε συνέχεια του από 29.05.2024
δεσμευτικού Μνημονίου Συμφωνίας – Πλαισίου με τον κ. Νικόλαο Μακρόπουλο κατά τα ανωτέρω, και τους εκεί όρους και αιρέσεις, η
Εταιρεία θα προβεί απευθείας στην απόκτηση του 100% των μετοχών της Ευρώπη Ασφαλιστική.
Κατά συνέπεια, η Εταιρεία θα εισέλθει και στον κλάδο των ασφαλιστικών υπηρεσιών μέσω της Ευρώπης Ασφαλιστικής. Η Ευρώπη
Ασφαλιστική διαθέτει άδεια λειτουργίας για το σύνολο των κλάδων στις γενικές ασφάλειες, ωστόσο η κύρια δραστηριότητά της
επικεντρώνεται στον κλάδο περιουσίας, όπου ειδικεύεται στις ασφαλίσεις των μεγάλων βιομηχανικών, εμπορικών και
χρηματοοικονομικών κινδύνων.
Η Ευρώπη Ασφαλιστική, σε αντίθεση με τη μεγάλη πλειοψηφία των ελληνικών ασφαλιστικών εταιριών κατά ζημιών, διατηρεί χαμηλή
έκθεση στον κλάδο του αυτοκινήτου, ενώ πιο εξειδικευμένοι κλάδοι, όπως ο κλάδος περιουσίας, αστικής ευθύνης, εγγυήσεων, μεγάλων
βιομηχανικών κινδύνων, αστικής ευθύνης στελεχών (D&O) και κυβερνοασφάλειας (cyber security) αποτελούν σημαντικό μέρος της
συνολικής παραγωγής της.
Η Ευρώπη Ασφαλιστική συγκαταλέγεται μεταξύ των δέκα (10) ελληνικών ασφαλιστικών εταιριών, στον κλάδο ασφάλισης περιουσίας
και μεταφερόμενων εμπορευμάτων.
Το 2023, περισσότερη από τη μισή παραγωγή της Ευρώπης Ασφαλιστικής προήλθε από τον κλάδο της περιουσίας, ο οποίος αποτελεί
έναν από τους πλέον κερδοφόρους κλάδους ασφαλίσεων ζημιών, αφού χαρακτηρίζεται από χαμηλές αποζημιώσεις.
Στόχος της Ευρώπης Ασφαλιστικής είναι να ενισχύσει περαιτέρω την παραγωγή της στον κλάδο της περιουσίας αλλά και να αναπτυχθεί
περισσότερο σε πιο εξειδικευμένους κλάδους, υψηλής κερδοφορίας, όπως ο κλάδος των εγγυήσεων και των μεγάλων βιομηχανικών
κινδύνων.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 13 από 130
Σημειώνεται πως η Ευρώπη Ασφαλιστική αποτελεί μια από τις δύο ασφαλιστικές που δραστηριοποιούνται στον κλάδο εγγυήσεων στην
Ελλάδα.
Τέλος, η Ευρώπη Ασφαλιστική διατηρεί και αντασφαλιστική δραστηριότητα, αναλαμβάνοντας εμπορικούς κινδύνους υψηλής ποιότητας
Μερισματική πολιτική
Το Διοικητικό Συμβούλιο θα προτείνει στην Ετήσια Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων της Εταιρείας τη μη διανομή μερίσματος, για
τη διαχειριστική χρήση που έληξε 31 Δεκεμβρίου 2024, καθώς έχει επιβαρυνθεί από τα κόστη του μετασχηματισμού. Θα πρέπει να
σημειωθεί ότι η ανωτέρω απόφαση τελεί υπό την έγκριση της Ετήσιας Τακτικής Γενικής Συνέλευσης των μετόχων.
ΕΝΟΤΗΤΑ 4: ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΜΕΡΩΝ
Οι σημαντικότερες συναλλαγές μεταξύ της Εταιρείας και συνδεδεμένων με αυτήν προσώπων, (συνδεόμενα μέρη) όπως αυτά ορίζονται
στο Διεθνές Λογιστικό Πρότυπο 24 περιγράφονται παρακάτω.
Πωλήσεις/Έσοδα
Όμιλος 31/12/2024
Εταιρεία 31/12/2024
Σχέση με τον εκδότη
SYSMEROM COM SRL
-
305.133
Θυγατρική εταιρεία
WONDER NEST RETAIL
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
204.748
277.539
Θυγατρική εταιρεία
Συνδεδεμένη εταιρεία
ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
10.182
10.182
Συνδεδεμένη εταιρεία
Σύνολο
214.930
592.854
Απαιτήσεις
Όμιλος 31/12/2024
Εταιρεία 31/12/2024
Σχέση με τον εκδότη
WONDER NEST RETAIL
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
63.523
63.523
Θυγατρική εταιρεία
Συνδεδεμένη εταιρεία
ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
582.489
582.489
Συνδεδεμένη εταιρεία
Σύνολο
646.012
646.012
Αγορές/Έξοδα
Όμιλος 31/12/2024
Εταιρεία 31/12/2024
Σχέση με τον εκδότη
WONDER NEST RETAIL
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ
12.000
201.141
Θυγατρική εταιρεία
Συνδεδεμένη εταιρεία
ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
176.888
176.888
Συνδεδεμένη εταιρεία
Σύνολο
188.888
378.029
Υποχρεώσεις
Όμιλος 31/12/2024
Εταιρεία 31/12/2024
Σχέση με τον εκδότη
ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ
1.266.186
1.266.186
Συνδεδεμένη εταιρεία
Σύνολο
1.266.186
1.266.186
Όμιλος 31/12/2024
Εταιρεία 31/12/2024
Συναλλαγές & Αμοιβές Διευθυντικών Στελεχών και Μελών της
διοίκησης
572.813
524.935
Απαιτήσεις από Διευθυντικά Στελέχη και Μέλη της διοίκησης
386
386
Υποχρεώσεις προς Διευθυντικά Στελέχη και Μέλη της διοίκησης
-
-
Πωλήσεις/Έσοδα
Όμιλος 31/12/2023
Εταιρεία 31/12/2023
Σχέση με τον εκδότη
SYSMEROM COM SRL
-
923.871
Θυγατρική εταιρεία
Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.
-
2.520
Θυγατρική εταιρεία
Σύνολο
-
926.391
Απαιτήσεις
Όμιλος 31/12/2023
Εταιρεία 31/12/2023
Σχέση με τον εκδότη
SYSMEROM COM SRL
-
87.099
Θυγατρική εταιρεία
KLSAL LTD
-
9.552
Θυγατρική εταιρεία
KLSER COMMERCE LTD
-
14.262
Θυγατρική εταιρεία
Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.
-
2.565
Θυγατρική εταιρεία
Σύνολο
-
113.478
Αγορές/Έξοδα
Όμιλος 31/12/2023
Εταιρεία 31/12/2023
Σχέση με τον εκδότη
SYSMEROM COM SRL
-
12.241
Θυγατρική εταιρεία
KLSAL LTD
-
42.032
Θυγατρική εταιρεία
KLSER COMMERCE LTD
-
61.779
Θυγατρική εταιρεία
ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ Μ.Α.Ε.
1.299
1.299
Συνδεδεμένη εταιρεία
Σύνολο
1.299
117.351
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 14 από 130
Υποχρεώσεις
Όμιλος 31/12/2023
Εταιρεία 31/12/2023
Σχέση με τον εκδότη
KLMS COM DOOEL
-
2.417
Θυγατρική εταιρεία
Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.
-
420
Θυγατρική εταιρεία
Σύνολο
-
2.837
Όμιλος 31/12/2023
Εταιρεία 31/12/2023
Συναλλαγές & Αμοιβές Διευθυντικών Στελεχών και Μελών της
διοίκησης
671.569
613.294
Απαιτήσεις από Διευθυντικά Στελέχη και Μέλη της διοίκησης
2.311
2.311
Υποχρεώσεις προς Διευθυντικά Στελέχη και Μέλη της διοίκησης
-
-
Όλες οι παραπάνω συναλλαγές έχουν πραγματοποιηθεί είτε μεταξύ της Εταιρείας και των θυγατρικών της εταιρειών είτε μεταξύ των
θυγατρικών εταιρειών και έχουν απαλειφθεί στις ενοποιημένες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
Όλες οι άλλες συναλλαγές έχουν δημιουργηθεί στα πλαίσια των εμπορικών συναλλαγών μεταξύ των εταιρειών.
ΕΝΟΤΗΤΑ 5: ΓΕΓΟΝΟΤΑ ΜΕΤΑ ΤΗΝ ΗΜΕΡΟΜΗΝΙΑ ΑΝΑΦΟΡΑΣ ΤΗΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΗΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗΣ ΘΕΣΗΣ
Την 6 Μαρτίου 2025, πραγματοποιήθηκε η συνεδρίαση της Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας και έλαβε τις εξής
αποφάσεις:
α) Ενέκρινε την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας με κατάργηση των παραγράφων β, γ, δ και ε του άρθρου 5 και προσθήκη
στο άρ. 5 νέων παραγράφων β, γ, δ, ε, στ, ζ και η, και τροποποίηση του αρ. 16 παρ. 2 περ. α., αναφορικά με το αρμόδιο όργανο
λήψης απόφασης και τη διαδικασία αυξήσεως του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
β) Παρείχε εξουσιοδότηση προς το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας όπως:
• Αποφασίσει, στο πλαίσιο μίας ή και περισσοτέρων συναλλαγών, σύμφωνα με το άρθρο 24 παρ. 1(β) Ν. 4548/2018, με την
προβλεπόμενη στο νόμο απαρτία και πλειοψηφία, την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας κατά ποσό που δεν μπορεί
να υπερβεί το τριπλάσιο του καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της που υφίσταται κατά την ημερομηνία χορήγησης της εν
λόγω εξουσίας, ήτοι να το αυξάνει μέχρι και € 67.394.884,44 (ονομαστικό κεφάλαιο), με την έκδοση νέων κοινών ονομαστικών
μετά ψήφου μετοχών, και να καθορίζει τους ειδικότερους όρους και το χρονοδιάγραμμα της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου με
τη σχετική απόφασή του σύμφωνα με τις εφαρμοστέες διατάξεις του Ν. 4548/2018, συμπεριλαμβανομένης, ενδεικτικά, της
δομής της αύξησης, της τιμής διάθεσης των νέων μετοχών, τα κριτήρια κατανομής μεταξύ των διαφόρων κατηγοριών
επενδυτών, τη σύναψη των αναγκαίων συμβάσεων ή συμφωνιών με διαμεσολαβούσες, διοργανώτριες, συντονίστριες ή
διαχειρίστριες τράπεζες ή/και λοιπές επιχειρήσεις παροχής επενδυτικών υπηρεσιών, και, γενικότερα, να προβαίνει σε κάθε
απαραίτητη, αναγκαία ή σκόπιμη πράξη, ενέργεια και δικαιοπραξία για την υλοποίηση της αύξησης, συμπεριλαμβανομένης της
σχετικής τροποποίησης του Καταστατικού της Εταιρείας. Η ανωτέρω εξουσία θα ισχύει για δώδεκα (12) μήνες από τη λήψη της
απόφασης της Γενικής Συνέλευσης.
• Να περιορίζει ή να αποκλείει, κατά τη διακριτική του ευχέρεια, το δικαίωμα προτίμησης των υφιστάμενων μετόχων, σύμφωνα
με τις διατάξεις του άρθρου 27 παρ. 4 του Ν. 4548/2018 στο πλαίσιο της αύξησης μετοχικού κεφαλαίου που αποφασίζεται από
το Διοικητικό Συμβούλιο σύμφωνα με την ανωτέρω υπό (α) εξουσιοδότηση.
γ) Ενέκρινε την, κατ΄ άρθρο 49 του Ν.4548/2018, αγορά από την Εταιρεία ιδίων μετοχών μέχρι ποσοστού 10% του εκάστοτε
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου αυτής, συμπεριλαμβανομένων των ιδίων μετοχών που θα κατέχει η Εταιρεία σε κάθε χρονική
στιγμή, για χρονική περίοδο 24 μηνών, με ισχύ από την 7.3.2025 έως την 6.3.2027, με κατώτατη τιμή αγοράς €1 (ένα ευρώ) και
ανώτατη τιμή €2,50 (δύο ευρώ και πενήντα λεπτά του ευρώ) ανά μετοχή, οι οποίες θα χρησιμοποιηθούν σύμφωνα με την κείμενη
νομοθεσία για κάθε εκ του Νόμου επιτρεπόμενη χρήση.
Την 28 Μαρτίου 2025, η Επιτροπή Πιστωτικών και Ασφαλιστικών Θεμάτων της Τράπεζας της Ελλάδος κατά τη Συνεδρίαση
530/28.03.2025 ΕΝΕΚΡΙΝΕ, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 43 του Ν. 4364/2016, ενέκρινε την απόκτηση ειδικής συμμετοχής στο
μετοχικό κεφάλαιο και στα δικαιώματα ψήφου της ασφαλιστικής επιχείρησης με την επωνυμία «ΕΥΡΩΠΗ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ», άμεσα, σε ποσοστό άνω του ορίου του 50% από την Εταιρεία «ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
και έμμεσα, σε ποσοστό άνω του ορίου του 50% από την εταιρεία «ΙΝΤΡАКОМ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ», έμμεσα, σε ποσοστό
άνω του ορίου του 10% και έως 20% από τις εταιρείες «CLEARDROP HOLDINGS LIMITED» και «K-GENERAL INVESTMENTS AND SYSTEMS
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» και από τον κ. Σωκράτη Κόκκαλη του Πέτρου.
Την 8 Απριλίου 2025, σε εφαρμογή των όρων της από 10/10/2024 Σύμβασης Αγοραπωλησίας, συνήφθη Σύμβαση Μεταβίβασης Μετοχών
μεταξύ της Εταιρείας, ως αγοράστριας, και της ανώνυμης εταιρείας «KNL INVESTMENT HOLDINGS ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 15 από 130
(δ.τ . «KNL INVESTMENT HOLDINGS»), ως Πωλήτριας και μοναδικής μετόχου της ανώνυμης ασφαλιστικής εταιρείας «ΕΥΡΩΠΗ
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΓΕΝΙΚΩΝ ΑΣΦΑΛΕΙΩΝ» (δ.τ. «ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ»), δυνάμει της οποίας η Πωλήτρια KNL
INVESTMENT HOLDINGS μεταβίβασε και η Εταιρεία (Αγοράστρια) απέκτησε την κυριότητα τετρακοσίων είκοσι επτά χιλιάδων εξακοσίων
εβδομήντα μίας (427.671) κοινών ονομαστικών μετά δικαιώματος ψήφου μετοχών της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ, οι οποίες αντιστοιχούν σε
ποσοστό 65% του πλήρως καταβεβλημένου κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της και έχουν πλήρως εξοφληθεί, ελεύθερες από
κάθε δικαίωμα ή διεκδίκηση τρίτου και κάθε εμπράγματο βάρος. Το καταβληθέν από την Εταιρεία τίμημα είναι αυτό το οποίο ορίσθηκε
στην από 10.10.2024 αναφερόμενη Σύμβαση Αγοραπωλησίας Μετοχών (€ 30.000.000).
Μετά ταύτα, η Εταιρεία κατέστη μέτοχος της ΕΥΡΩΠΗ ΑΣΦΑΛΙΣΤΙΚΗ σε ποσοστό 65%, θα ακολουθήσει δε και η μεταβίβαση του υπολοίπου
35%, σύμφωνα με τους όρους της 10/10/2024 Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών, ως έχει ανακοινωθεί από την Εταιρεία.
Η Εταιρεία την 10 Απριλίου 2025 πώλησε και μεταβίβασε στην εταιρεία «ABINVEST II ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.»:
α. Ένα Κτίριο - Κατάστημα (οικόπεδο με το επ’ αυτού κτίσμα), συνολικής επιφάνειας του κτίσματος 1.474,11 τ.μ., το οποίο βρίσκεται
στην Αθήνα επί της οδού Ερμού 47 και
β. Ένα κατάστημα (οριζόντιες ιδιοκτησίες) συνολικής επιφάνειας 629,42 τ.μ., το οποίο βρίσκεται στην Αθήνα επί της οδού Ερμού αρ.
44, καθώς και δύο οριζόντιες ιδιοκτησίες συνολικής επιφάνειας 197,94 τ.μ., οι οποίες βρίσκονται σε όμορη πολυκατοικία επί των
οδών Ερμού και Κτενά.
Επίσης, η Εταιρεία συνήψε δεσμευτικό προσύμφωνο σύμφωνα με το οποίο η ως άνω εταιρεία με την επωνυμία «ABINVEST II
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ Α.Ε.» θα αγοράσει από την Εταιρεία δέκα οκτώ (18) οριζόντιες ιδιοκτησίες / γραφειακοί χώροι, οι οποίες συναποτελούν
ένα κτίριο γραφείων, συνολικής επιφάνειας 8.281,24 τ.μ., το οποίο βρίσκεται επίσης στην Αθήνα επί της οδού Αδριάνειου αρ. 2 και
Παπαδά.
Η ανωτέρω δεσμευτική Συμφωνία προβλέπει, πέραν του τιμήματος, και τη διαδικασία για την πραγματοποίηση της Συναλλαγής, η οποία
αναμένεται να ολοκληρωθεί, εφόσον πληρωθούν οι προβλεπόμενες συμβατικές αιρέσεις και οι λοιπές συνήθεις αιρέσεις για παρόμοιες
συναλλαγές και ληφθούν οι απαιτούμενες εγκρίσεις, με την υπογραφή των οριστικών νομικών κειμένων, μέσα στο Σεπτέμβριο 2025.
Τα μέρη μπορούν να παρατείνουν με κοινή τους συμφωνία την προθεσμία ολοκλήρωσης της Συναλλαγής.
Το συνολικό τίμημα για τις ανωτέρω πωλήσεις, οριστικές και δεσμευτικά προσυμφωνημένες, ανέρχεται σε € 54 εκ.
Η Συναλλαγή, όπως και οι ολοκληρωθείσες πωλήσεις των επί της οδού Ερμού αρ. 47, Ερμού 44 και Ερμού και Κτενά ακινήτων, οι οποίες
είναι ιδιαίτερα σημαντικές, αναμένεται να έχουν θετική επίδραση στα οικονομικά αποτελέσματα της Εταιρείας, εντασσόμενες απόλυτα
στην τρέχουσα στρατηγική της ΕΥΡΩΠΗ HOLDINGS A.E., η οποία στοχεύει στην επωφελή διαχείριση του χαρτοφυλακίου των ακινήτων
της, στη βελτιστοποίηση της σύνθεσης του, την κατοχύρωση σημαντικών υπεραξιών για τους μετόχους της, τον περιορισμό του
δανεισμού και των εξ αυτού υποχρεώσεων και την ανάπτυξη νέων επιχειρηματικών δραστηριοτήτων με έμφαση στον ασφαλιστικό
κλάδο.
Δεν υπήρξαν άλλα γεγονότα μεταγενέστερα των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της 31 Δεκεμβρίου 2024, που να επηρεάζουν
σημαντικά την κατανόηση αυτών των χρηματοοικονομικών καταστάσεων και θα έπρεπε ή να κοινοποιηθούν ή να διαφοροποιήσουν τα
κονδύλια των δημοσιευμένων χρηματοοικονομικών καταστάσεων.
ΕΝΟΤΗΤΑ 6: ΠΕΡΙΒΑΛΛΟΝΤΙΚΑ ΘΕΜΑΤΑ
Σχετικά με τις δράσεις της εταιρείας για τα θέματα του περιβάλλοντος θα πρέπει να σημειωθεί ότι η εταιρεία συμμετέχει ενεργά στην
ευαισθητοποίηση των εργαζομένων της σε θέματα ανακύκλωσης υλικών, προστασίας του περιβάλλοντος και, γενικότερα, υιοθέτησης
μιας υπεύθυνης στάσης ζωής.
ΕΝΟΤΗΤΑ 7: Ίδιες Μετοχές
Η Εταιρεία δεν κατέχει ίδιες μετοχές.(άρθρο 50 παρ 2 Ν.4548/2018).
ΕΝΟΤΗΤΑ 8: Τμήμα Έρευνας και Ανάπτυξης
Η Εταιρεία δεν έχει τμήμα Έρευνας και Ανάπτυξης.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 16 από 130
ΕΝΟΤΗΤΑ 9: Χρηματοπιστωτικά Μέσα
Η Εταιρεία δεν κατέχει χρηματοπιστωτικά μέσα την 31/12/2024.
ΕΝΟΤΗΤΑ 10: Ανθρώπινο δυναμικό (εργασιακά ζητήματα)
Στόχος είναι να βελτιώνεται συνεχώς το εργασιακό περιβάλλον με γνώμονα πάντα την ασφάλεια και την υγιεινή στους χώρους εργασίας
ενθαρρύνοντας έτσι την ανάπτυξη των ατομικών ικανοτήτων, την ατομική προσφορά και τη δημιουργικότητα χωρίς φυλετικές ή άλλες
διακρίσεις. Η Εταιρεία μεριμνά για τη λήψη όλων των αναγκαίων μέτρων και την υιοθέτηση πρακτικών, προκειμένου να συμμορφώνεται
πλήρως και απολύτως με τις ισχύουσες διατάξεις της εργατικής και ασφαλιστικής νομοθεσίας.
ΕΝΟΤΗΤΑ 11: ΕΝΑΛΛΑΚΤΙΚΟΙ ΔΕΙΚΤΕΣ ΜΕΤΡΗΣΗΣ ΑΠΟΔΟΣΗΣ (ΕΔΜΑ)
Η Εταιρεία χρησιμοποιεί Εναλλακτικούς Δείκτες Μέτρησης Απόδοσης (ΕΔΜΑ) στα πλαίσια λήψης αποφάσεων σχετικά με το
χρηματοοικονομικό, λειτουργικό και στρατηγικό σχεδιασμό του καθώς και για την αξιολόγηση και τη δημοσίευση των επιδόσεών του.
Οι εναλλακτικοί δείκτες (ΕΔΜΑ) θα πρέπει να λαμβάνονται υπόψη πάντα σε συνδυασμό με τα οικονομικά αποτελέσματα που έχουν
συνταχθεί σύμφωνα με τα ΔΠΧΑ και σε καμία περίπτωση δεν αντικαθιστούν αυτά.
Χρηματοοικονομικοί δείκτες κερδοφορίας
EBITDA (Κέρδη προ φόρων, χρηματοοικονομικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων, αποσβέσεων και απομειώσεων)
Ο δείκτης αυτός υπολογίζεται από τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ως εξής: προσθέτει στα αποτελέσματα εκμετάλλευσης
τις αποσβέσεις, τις απομειώσεις ενσώματων και άυλων περιουσιακών στοιχείων και τις ζημιές από πώληση παγίων και αφαιρεί τις
αποσβέσεις επιχορηγήσεων και τα κέρδη από πώληση παγίων.
Όμιλος
Εταιρεία
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2023
Αποτελέσματα εκμετάλλευσης
2.328.390
(865.943)
1.726.974
(1.952.198)
Αποσβέσεις
1.778.204
3.000.824
1.195.301
2.478.131
Αποσβέσεις επιχορηγήσεων
(4.933)
(43.293)
(4.933)
(5.661)
Απομειώσεις ενσώματων και άυλων πάγιων περιουσιακών
στοιχείων
24.969
120.378
24.969
1.061
Κέρδη/(ζημίες) από πώληση παγίων
(14.328)
(110.813)
(14.328)
(61.084)
Κέρδη/(ζημιές) προ φόρων, χρηματοδοτικών,
επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών
αποσβέσεων
4.112.302
2.101.153
2.927.983
460.249
EBIT (Κέρδη προ φόρων, χρηματοοικονομικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων)
Ο δείκτης αυτός υπολογίζεται από τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις ως εξής: προσθέτει στα αποτελέσματα εκμετάλλευσης
τις απομειώσεις ενσώματων και άυλων περιουσιακών στοιχείων και τις ζημιές από πώληση παγίων και αφαιρεί τις αποσβέσεις
επιχορηγήσεων και τα κέρδη από πώληση παγίων.
Όμιλος
Εταιρεία
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2023
Αποτελέσματα εκμετάλλευσης
2.328.390
(865.943)
1.726.974
(1.952.198)
Αποσβέσεις επιχορηγήσεων
(4.933)
(43.293)
(4.933)
(5.661)
Απομειώσεις ενσώματων και άυλων πάγιων περιουσιακών
στοιχείων
24.969
120.378
24.969
1.061
Κέρδη/ζημίες από πώληση παγίων
(14.328)
(110.813)
(14.328)
(61.084)
Κέρδη/(ζημιές) προ φόρων, χρηματοδοτικών,
επενδυτικών αποτελεσμάτων
2.334.098
(899.671)
1.732.682
(2.017.882)
ΕΒΤ (Κέρδη προ φόρων)
Είναι τα Κέρδη προ φόρων και προκύπτουν από τις ετήσιες χρηματοοικονομικές καταστάσεις.
Net profit (Καθαρά Κέρδη)
Είναι τα Κέρδη μετά από φόρους που διανέμονται στους μετόχους της μητρικής και προκύπτουν από τις ετήσιες χρηματοοικονομικές
καταστάσεις.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 17 από 130
Χρηματοοικονομικοί δείκτες απόδοσης
Η αποδοτικότητα του Ομίλου μετριέται κάνοντας χρήση χρηματοοικονομικών δεικτών απόδοσης που χρησιμοποιούνται διεθνώς:
ROCE ( Return on Capital Employed) - Αποδοτικότητα συνολικών απασχολούμενων κεφαλαίων:
Ο δείκτης διαιρεί τα κέρδη προ φόρων, χρηματοοικονομικών και επενδυτικών δραστηριοτήτων, αποσβέσεων και απομειώσεων με τα
συνολικά απασχολούμενα κεφάλαια (σημείωση 3.1) και ανήλθε σε ενοποιημένο επίπεδο σε 3,29% και 2,34% σε επίπεδο μητρικής
Εταιρείας.
Όμιλος
Εταιρεία
ROCE (Return on Capital Employed)
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2023
Κέρδη/(ζημιές) προ φόρων, χρηματοδοτικών,
επενδυτικών αποτελεσμάτων και συνολικών
αποσβέσεων
4.112.302
2.101.153
2.927.983
460.249
Συνολικά Απασχολούμενα Κεφάλαια
125.060.527
54.035.625
125.060.527
56.896.757
ROCE
3,29%
3,89%
2,34%
0,81%
ROE (Return on Equity) - Αποδοτικότητα Ιδίων Κεφαλαίων:
O δείκτης διαιρεί τα κέρδη μετά από φόρους με την Καθαρή Θέση των μετόχων (σημείωση 3.1) και ανήλθε σε 8,37% σε ενοποιημένο
επίπεδο και 7,90% σε επίπεδο μητρικής Εταιρείας.
Όμιλος
Εταιρεία
ROE (Return on Equity)
31/12/2024
31/12/2023
31/12/2024
31/12/2023
Κέρδη/(ζημιές) μετά από φόρους
10.067.018
(7.133.820)
9.501.215
(3.497.118)
Ίδια κεφάλαια αποδιδόμενα στους μετόχους της
Εταιρείας
120.292.866
45.500.475
120.292.866
47.799.129
ROCE
8,37%
-15,68%
7,90%
-7,32%
Γ. ΔΗΛΩΣΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗΣ
Η παρούσα δήλωση συντάσσεται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 152 και 153 του Ν. 4548/2018 και τις διατάξεις των άρθρων 17
και 18 παρ. 3 του Ν. 4706/2020, και περιέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που καθορίζουν οι ως άνω διατάξεις κατά την ημερομηνία της
31.12.2024. Λαμβάνει επίσης υπόψη το Μέρος Ε’ – Οδηγίες Σύνταξης Δήλωσης Εταιρικής Διακυβέρνησης του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής
Διακυβέρνησης, έκδοσης Ιουνίου 2021, ο οποίος έχει καταρτισθεί από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), και έχει
υιοθετηθεί από την Εταιρεία, όπως αναφέρεται αναλυτικότερα κάτωθι, εν γένει τις κατευθυντήριες οδηγίες της Επιτροπής
Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με τις διατάξεις των άρθρων 1-24 του Ν. 4706/2020, καθώς και ειδικότερα τις από 24.02.2025 επισημάνσεις,
διευκρινίσεις και συστάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς αναφορικά με τις ενέργειες των εισηγμένων εταιριών εν όψει της
δημοσίευσης των Ετήσιων Οικονομικών Εκθέσεων και εφαρμογής του Ν. 4706/2020, στο πλαίσιο της εταιρικής διακυβέρνησης.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας δηλώνει ότι η Εταιρεία έχει υιοθετήσει και συμμορφώνεται πλήρως με το υφιστάμενο νομοθετικό
πλαίσιο περί εταιρικής διακυβέρνησης που ισχύει στην Ελλάδα και ειδικότερα με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως 24 του Ν. 4706/2020,
το Ν. 4548/2018, τις διατάξεις του άρθρου 44 του Ν. 4449/2017 (Επιτροπή Ελέγχου) όπως ισχύει, σε συνδυασμό με τις σχετικές
αποφάσεις, εγκυκλίους και κατευθυντήριες γραμμές της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
Η παρούσα δήλωση εταιρικής διακυβέρνησης αποτελεί αναπόσπαστο τμήμα της Ετήσιας Έκθεσης Διαχείρισης του Διοικητικού
Συμβουλίου της Εταιρείας, περιέχει τα πληροφοριακά στοιχεία που καθορίζουν οι ως άνω διατάξεις για την κλειόμενη εταιρική χρήση
από 1/1/2024 έως 31/12/2024 και είναι διαθέσιμη μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας στον ακόλουθο υπερσύνδεσμο https://europe-
holdings.com/.
Ως εισηγμένη στο Χρηματιστήριο Αθηνών, η Εταιρεία έχει πρόσθετες υποχρεώσεις ως προς τους επιμέρους τομείς της διακυβέρνησης,
της ενημέρωσης του επενδυτικού κοινού και των εποπτικών αρχών, της δημοσίευσης οικονομικών καταστάσεων κλπ. Οι βασικοί νόμοι
που περιγράφουν και επιβάλουν τις πρόσθετες υποχρεώσεις περί εταιρικής διακυβέρνησης είναι κυρίως ο Ν. 4706/2020 και οι κατ’
εξουσιοδότηση του νόμου εκδοθείσες αποφάσεις και εγκύκλιοι της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, οι διατάξεις του άρθρου 44 του Ν.
4449/2017 (Επιτροπή Ελέγχου), όπως τροποποιήθηκε και ισχύει, σε συνδυασμό με τις επισημάνσεις, διευκρινίσεις και συστάσεις της
Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς. Ο Ν. 4706/2020 κατήργησε και αντικατέστησε το Ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση από τις
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 18 από 130
17.07.2021. Με το νέο νόμο, θέματα εταιρικής διακυβέρνησης που, κατά βάση, αυτορυθμίζονταν μέσω κωδίκων καθορίζονται από
διατάξεις αναγκαστικού δικαίου, χωρίς δυνατότητα απόκλισης.
H Εταιρεία μερίμνησε για την έγκαιρη προσαρμογή του πλαισίου της εταιρικής διακυβέρνησής της στις διατάξεις του Ν. 4706/2020,
καθώς και στις αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που εκδόθηκαν κατ’ εξουσιοδότηση του εν λόγω νόμου.
Το Καταστατικό της Εταιρείας είναι διαθέσιμο μέσω της ιστοσελίδας της Εταιρείας στον ακόλουθο υπερσύνδεσμο https://europe-
holdings.com/.
1. Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης
Η Εταιρεία δυνάμει της από 15.07.2021 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου και σε συμμόρφωση με το άρθρο 17 του Ν. 4706/2020
και την απόφαση 2/905/03.03.2021 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει τον
Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ), που εκδόθηκε από το Ελληνικό Συμβούλιο Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), το
οποίο δυνάμει της με αριθ. 916/7.6.2021 απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς έχει εγκριθεί ως Φορέας
Εγνωσμένου Κύρους, τον Ιούνιο του 2021 και είναι διαθέσιμος στο διαδικτυακό ιστότοπο της Εταιρείας https://europe-holdings.com/.
Η Εταιρεία εφαρμόζει πιστά τις νομοθετικές προβλέψεις τις σχετικές με την εταιρική διακυβέρνηση. Δεν υφίστανται κατά την παρούσα
χρονική στιγμή εφαρμοζόμενες πρακτικές επιπλέον των προβλέψεων του νόμου, σύμφωνα με το άρθρο 152 του Ν. 4548/2018.
2. Αποκλίσεις από τον Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης και Αιτιολόγηση των Αποκλίσεων
Η Εταιρεία εφαρμόζει τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΚΕΔ) με ορισμένες αποκλίσεις σε σχέση με τις ειδικές πρακτικές
που προβλέπονται σε αυτόν και οι οποίες παρατίθενται στη συνέχεια μαζί με τη σχετική αιτιολόγηση/εξήγηση των λόγων απόκλισης:
Αριθμός
Διάταξης /
Πρακτικής
ΕΚΕΔ
Πρόβλεψη Διάταξης / Πρακτικής ΕΚΕΔ
Επεξήγηση/Αιτιολόγηση απόκλισης από τις ειδικές πρακτικές
του ΕΚΕΔ
1.13.
Τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού
Συμβουλίου συνέρχονται τουλάχιστον ετησίως, ή
και εκτάκτως όταν κρίνεται σκόπιμο χωρίς την
παρουσία εκτελεστικών μελών προκειμένου να
συζητείται η επίδοση των τελευταίων. Στις
συνεδριάσεις αυτές τα μη εκτελεστικά μέλη δεν
ενεργούν ως de facto όργανο ή επιτροπή του
Διοικητικού Συμβουλίου.
Η αξιολόγηση της επίδοσης των εκτελεστικών μελών του ΔΣ
διενεργείται σύμφωνα με τις εσωτερικές διαδικασίες της
Εταιρείας από την Επιτροπή υποψηφιοτήτων η οποία αποτελείται
από μη εκτελεστικά μέλη. Δεν κρίνεται απαραίτητη άλλη
συνεδρίαση των μη εκτελεστικών μελών πλην των συνεδριάσεων
της Επιτροπής Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων.
1.15. /
1.16.
Το Διοικητικό Συμβούλιο θεσπίζει Κανονισμό
Λειτουργίας του, στον οποίο περιγράφεται
τουλάχιστον ο τρόπος που συνέρχεται και
λαμβάνει αποφάσεις και οι διαδικασίες που
ακολουθεί, λαμβάνοντας υπόψη τα σχετικώς
οριζόμενα στο Καταστατικό και στις
υποχρεωτικές διατάξεις του νόμου.
Ο Κανονισμός Λειτουργίας του Διοικητικού
Συμβουλίου συντάσσεται συμμορφούμενος προς
τις αρχές του Κώδικα ή άλλως επεξηγώντας τις
αποκλίσεις.
Η λειτουργία του ΔΣ περιγράφεται εν μέρει στον Εσωτερικό
Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας και εν μέρει σε αναλυτικές
και διεξοδικές Διαδικασίες Δ.Σ., οι οποίες στο σύνολό τους
λειτουργούν ως Κανονισμός Λειτουργίας Δ.Σ.. Λαμβάνοντας
υπόψη τις ισχύουσες νομοθετικές διατάξεις καθώς και το
καταστατικό της Εταιρείας, την υφιστάμενη δομή, σύνθεσή και
μέγεθος του Δ.Σ. της Εταιρείας, κρίνεται ότι δεν απαιτεί
περαιτέρω ανάλυση της λειτουργίας του σε επίπεδο Κανονισμού.
1.17.
Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το
Διοικητικό Συμβούλιο υιοθετεί ένα ημερολόγιο
συνεδριάσεων και ένα ετήσιο πρόγραμμα
δράσης, το οποίο αναθεωρείται ανάλογα με τις
εξελίξεις και τις ανάγκες της εταιρείας,
προκειμένου να διασφαλίζει τη σωστή, πλήρη
και έγκαιρη εκπλήρωση των καθηκόντων του,
καθώς και την εξέταση όλων των θεμάτων, επί
των οποίων λαμβάνει αποφάσεις.
Στην αρχή κάθε ημερολογιακού έτους, το Δ.Σ. δεν υιοθετεί ένα
ημερολόγιο συνεδριάσεων και ένα 12μηνο πρόγραμμα δράσης,
δεδομένου ότι σύμφωνα με το καταστατικό της Εταιρείας και την
πράξη το Διοικητικό Συμβούλιο συνεδριάζει τακτικώς μια φορά το
μήνα, αλλά και εκτάκτως όταν απαιτείται σύμφωνα με τις
εκάστοτε συνθήκες που διαμορφώνονται από τη λειτουργία της
εταιρείας αλλά και οποιουσδήποτε εξωγενείς παράγοντες.
Σύμφωνα με το μέγεθος αλλά και την υφιστάμενη σύνθεση του ΔΣ
υπάρχει η δυνατότητα για άμεση κάλυψη των θεμάτων που
ανακύπτουν και κατ’ επέκταση εκπλήρωση των καθηκόντων του
μέσω των σχετικών συνεδριάσεων. Συνεπώς η κατάρτιση
ημερολογίου συνεδριάσεων και ετήσιου προγράμματος δράσης
δεν κρίνεται απαραίτητη.
2.2.15.
Η εταιρεία διασφαλίζει ότι τα κριτήρια
πολυμορφίας αφορούν πέρα από τα μέλη του ΔΣ
και τα ανώτατα ή και ανώτερα διευθυντικά
στελέχη με συγκεκριμένους στόχους
εκπροσώπησης ανά φύλο, καθώς και
χρονοδιαγράμματα για την επίτευξη αυτών.
Η Εταιρεία συμμορφώνεται με τη νομική υποχρέωση
εκπροσώπησης κατά ποσοστό 25% του υποεκπροσωπούμενου
φύλλου στο Δ.Σ.. Παρ’ όλα αυτά δεν έχει θέσει συγκεκριμένους
στόχους εκπροσώπησης ανά φύλο σε επίπεδο στελεχών αλλά θα
εξετάσει εντός του 2025 το ενδεχόμενο συμμόρφωσης με τη
συγκεκριμένη Ειδική Πρακτική.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 19 από 130
2.2.21.
2.2.22.
Ο Πρόεδρος δεν επιλέγεται από τα ανεξάρτητα
μη εκτελεστικά μέλη. Δεν ορίζεται ένα από τα
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη, είτε ως
αντιπρόεδρος είτε ως ανώτατο ανεξάρτητο μέλος
(Senior Independent Director).
Δεν υπάρχει ανεξάρτητος μη εκτελεστικός
Αντιπρόεδρος ή ανώτατο ανεξάρτητο μέλος
(Senior Independent Director) που να
υποστηρίζει τον Πρόεδρο, να δρα ως σύνδεσμος
μεταξύ του Προέδρου και των μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου, να συντονίζει τα
ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και να ηγείται
της αξιολόγησης του Προέδρου.
Σύμφωνα με την υφιστάμενη δομή και σύνθεση του Διοικητικού
Συμβουλίου της Εταιρείας ο Πρόεδρος είναι εκτελεστικό μέλος και
διαθέτει την απαιτούμενη γνώση και εμπειρία σχετικά με τις
δραστηριότητες και τη λειτουργία της Εταιρείας και ιδίως το
συντονισμό των εργασιών του Διοικητικού Συμβουλίου. O
Αντιπρόεδρος είναι μη-εκτελεστικό μέλος (σε συμμόρφωση με την
παρ. 2.2.19 του ΕΚΕΔ και τη διάταξη του άρθρου 8 του Ν.
4706/2020) και λόγω αυτής της ιδιότητας, πλέον των γνώσεων
και της εμπειρίας που διαθέτει, η Εταιρεία έχει κρίνει ότι έχει τα
εχέγγυα ώστε να υποστηρίζει τον Πρόεδρο, να δρα ως σύνδεσμος
μεταξύ του Προέδρου και των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου,
να συντονίζει τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη και να ηγείται
της αξιολόγησης του Προέδρου. Μέσω της τρέχουσας σύνθεσης
του Δ.Σ. η Εταιρεία θεωρεί ότι επιτυγχάνεται η αποτελεσματική
λειτουργία του και δεν υφίσταται κίνδυνος από τη συγκεκριμένη
απόκλιση. Μετά τη λήξη της θητείας του τρέχοντος Δ.Σ., η
Εταιρεία θα επανεξετάσει κατά πόσο είναι σκόπιμο και υπό ποιους
όρους είναι δυνατό να συμμορφωθεί με τη συγκεκριμένη Ειδική
Πρακτική.
2.3.2.
Η εταιρεία διασφαλίζει την ομαλή διαδοχή των
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου με τη
σταδιακή αντικατάστασή τους ώστε να
αποφεύγεται η έλλειψη διοίκησης
Η Εταιρεία διαθέτει πλάνο διαδοχής των μελών του Διοικητικού
Συμβουλίου και του Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας, ώστε
να εντοπίζει τις ανάγκες πλήρωσης θέσεων ή αντικατάστασης και
να διασφαλίζεται κάθε φορά η ομαλή συνέχεια της διοίκησης και
η επίτευξη του σκοπού της εταιρείας. Παράλληλα, η Επιτροπή
Αποδοχών και Υποψηφιοτήτων μεριμνά για τον εντοπισμό,
σύμφωνα με τις αρχές της Πολιτικής Καταλληλότητας της
Εταιρείας, προσώπων ως πιθανώς κατάλληλων υποψηφίων
μελών του Διοικητικού Συμβουλίου, όποτε προκύψει θέμα
αντικατάστασης υφιστάμενων μελών του σε συνδυασμό με την
πλήρωση των απαιτήσεων που θέτει η Πολιτική Καταλληλότητας
και κυρίως ανεξαρτησίας.
2.4.14.
Οι συμβάσεις των εκτελεστικών μελών του
Διοικητικού Συμβουλίου προβλέπουν ότι το
Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να απαιτήσει την
επιστροφή όλου ή μέρους του bonus που έχει
απονεμηθεί, λόγω παράβασης συμβατικών όρων
ή ανακριβών οικονομικών καταστάσεων
προηγούμενων χρήσεων ή γενικώς βάσει
εσφαλμένων χρηματοοικονομικών στοιχείων,
που χρησιμοποιήθηκαν για τον υπολογισμό του
bonus αυτού.
Τα εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν έχουν
ειδικές συμβάσεις ως εκτελεστικά μέλη Δ.Σ. Η διοίκηση θα
εξετάσει το ενδεχόμενο και αναλόγως θα προβεί σε συμμόρφωση
εντός της χρήσης 2025.
3.2.1. &
3.2.2
Το Διοικητικό Συμβούλιο υποστηρίζεται από
ικανό, εξειδικευμένο και έμπειρο εταιρικό
γραμματέα ώστε να συμμορφώνεται με τις
εσωτερικές διαδικασίες και πολιτικές, τους
σχετικούς νόμους και κανονισμούς και να
λειτουργεί αποτελεσματικά και αποδοτικά.
Η Εταιρεία κατά πάγια πρακτική της δεν χρησιμοποιεί
συγκεκριμένο πρόσωπο ως εταιρικό γραμματέα για την
υποστήριξη του έργου του Διοικητικού Συμβουλίου, δεδομένου
ότι ο Πρόεδρος του Διοικητικού Συμβουλίου, σε συνεργασία με
τον εκτελούντα χρέη γραμματέα στην εκάστοτε συνεδρίαση και
το διοικητικό προσωπικό της Εταιρείας, συντονίζει πάντα την
ακώλυτη λειτουργία του Διοικητικού Συμβουλίου και την
επικοινωνία αυτού με τα ανώτατα στελέχη. Η Εταιρεία έχει
εξετάσει την αναγκαιότητα διορισμού ενός προσώπου ως
Εταιρικού Γραμματέα για την υποστήριξη του έργου του Δ.Σ. και
έκρινε ότι τούτο δεν είναι αναγκαίο και δεν επηρεάζει την ομαλή,
εύρυθμη και αποτελεσματική λειτουργία του.
3.3.4
Το Διοικητικό Συμβούλιο συλλογικά, καθώς και
ο Πρόεδρος, ο Διευθύνων Σύμβουλος και τα
λοιπά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου
αξιολογούνται ετησίως ως προς την
αποτελεσματική εκπλήρωση των καθηκόντων
τους. Τουλάχιστον ανά τριετία η αξιολόγηση
αυτή διευκολύνεται από εξωτερικό σύμβουλο.
Η Εταιρεία δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στη λειτουργία του
Διοικητικού Συμβουλίου. Εντός του έτους 2024 το Διοικητικό
Συμβούλιο, ως συλλογικό όργανο, καθώς και τα μέλη του
αξιολογήθηκαν ως προς την πλήρωση των κριτηρίων ατομικής
και συλλογικής καταλληλόλητας από την Επιτροπή Αποδοχών και
Αξιολόγησης Υποψηφιοτήτων. Στην παρούσα φάση η Εταιρεία
βρίσκεται στο τέλος συνεχών διαδικασιών εταιρικών
μετασχηματισμών και ανανέωσης των μελών του Διοικητικού της
Συμβουλίου και για τους λόγους αυτούς κρίθηκε αναγκαίο να
μετατεθεί για το επόμενο οικονομικό έτος η αξιολόγηση από
εξωτερικό σύμβουλο.
4.2.
Στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου
που έχουν ως θέμα την κατάρτιση των
οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή η
ημερήσια διάταξη των οποίων περιλαμβάνει
θέματα για την έγκριση των οποίων προβλέπεται
η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με
αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία, σύμφωνα με
τον N. 4548/2018, το Διοικητικό Συμβούλιο
βρίσκεται σε απαρτία, όταν παρίστανται δύο (2)
τουλάχιστον ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη.
Σε περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας
ανεξάρτητου μέλους σε δύο (2) τουλάχιστον
Η Εταιρεία δίνει ιδιαίτερη βαρύτητα στη συμμέτοχή, ουσιαστική
και τυπική, των ανεξάρτητων μελών του Δ.Σ. στο έργο του.
Σύμφωνα με τον Κανονισμό Λειτουργίας της Εταιρείας, σε
περίπτωση αναιτιολόγητης απουσίας ανεξάρτητου μέλους σε δύο
(2) τουλάχιστον συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού
Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως παραιτηθέν. Η
παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με απόφαση του Διοικητικού
Συμβουλίου, το οποίο προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους,
σύμφωνα με τη διαδικασία της παρ. 4 του άρθρου 9 του Ν.
4706/2020. Αμφότερα τα ανεξάρτητα μη εκτελεστικά μέλη του
Δ.Σ. της Εταιρείας παραστάθηκαν σε άπασες της συνεδριάσεις
του Δ.Σ. της χρήσης 2023.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 20 από 130
συνεχόμενες συνεδριάσεις του Διοικητικού
Συμβουλίου, το μέλος αυτό λογίζεται ως
παραιτηθέν. Η παραίτηση αυτή διαπιστώνεται με
απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου, το οποίο
προβαίνει στην αντικατάσταση του μέλους,
σύμφωνα με τη διαδικασία της παρ. 4 του
άρθρου 9.
Πέραν των ανωτέρω κρίθηκε, λόγω της δομής και της ευχέρειας
συμμετοχής ότι δεν υφίσταται ανάγκη περαιτέρω πρόβλεψης.
Άπαντα τα μέλη του Δ.Σ. παραστάθηκαν στις συνεδριάσεις του
Διοικητικού Συμβουλίου που είχαν ως θέμα την κατάρτιση των
οικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, ή η ημερήσια διάταξη
των οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση των οποίων
προβλέπεται η λήψη απόφασης από τη γενική συνέλευση με
αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία.
4.3.
Στις συνεδριάσεις η ημερήσια διάταξη των
οποίων περιλαμβάνει θέματα για την έγκριση
των οποίων προβλέπεται η λήψη απόφασης από
τη ΓΣ με αυξημένη απαρτία και πλειοψηφία,
σύμφωνα με το Ν. 4548/2018, συμμετέχουν
αυτοπρόσωπως ή αντιπροσωπεύονται όλα τα
μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου.
Η δομή, η μορφή, το μέγεθος και οι ανάγκες τις Εταιρείας
δικαιολογούν την απουσία σχετικής πρόβλεψης στο Καταστατικό
της Εταιρείας. Σε κάθε περίπτωση, το Δ.Σ. παρίσταται μέχρι
σήμερα σύσσωμο σε αντίστοιχες περιπτώσεις.
5.3. / 5.6.
Η βιωσιμότητα καθορίζεται από τον αντίκτυπο
των δραστηριοτήτων της εταιρείας στο
περιβάλλον και την ευρύτερη κοινότητα και
μετράται με βάση τους μη χρηματοοικονομικούς
παράγοντες που αφορούν το περιβάλλον, την
κοινωνική ευθύνη και τη διακυβέρνηση
(Environmental, Social, Governance «ESG») που
είναι οικονομικά σημαντικοί (ουσιαστικοί) για
την εταιρεία και τα συλλογικά συμφέροντα των
βασικών ενδιαφερομένων μερών, όπως
εργαζομένων, πελατών, προμηθευτών, τοπικών
κοινοτήτων και άλλων σημαντικών φορέων.
Η Εταιρεία λαμβάνει υπόψη της θέματα που αφορούν το
περιβάλλον, την κοινωνική ευθύνη και τη διακυβέρνηση
(Environmental, Social, Governance «ESG»), ωστόσο δεν έχει
υιοθετήσει συγκεκριμένη πολιτική βιωσιμότητας και για θέματα
ESG.
Τούτο διότι με το άρθρο 14 παρ. 1 περ. ιβ, του Ν. 4706/2020
ορίζεται ότι ο Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας περιλαμβάνει
πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης όπου απαιτείται.
Εκ της ανωτέρω διάταξης, σε συνδυασμό με το άρθρο 151 του Ν.
4548/2018, σύμφωνα με το οποίο οι μεγάλες ανώνυμες εταιρείες
οι οποίες αποτελούν οντότητες δημόσιου ενδιαφέροντος, κατά
την έννοια του Παραρτήματος Α΄ του Ν. 4308/2014, και οι οποίες,
κατά την ημερομηνία κλεισίματος του ισολογισμού τους,
υπερβαίνουν το μέσο αριθμό των πεντακοσίων (500)
εργαζομένων κατά τη διάρκεια του οικονομικού έτους,
περιλαμβάνουν στην έκθεση διαχείρισης μία μη
χρηματοοικονομική κατάσταση που περιέχει πληροφορίες, στο
βαθμό που απαιτείται για την κατανόηση της εξέλιξης, των
επιδόσεων, της θέσης και του αντίκτυπου των δραστηριοτήτων
της, σε σχέση, τουλάχιστον, με περιβαλλοντικά, κοινωνικά και
εργασιακά θέματα, το σεβασμό των δικαιωμάτων του ανθρώπου,
την καταπολέμηση της διαφθοράς και με θέματα σχετικά με τη
δωροδοκία, συνάγεται ότι η Πολιτική Βιώσιμης Ανάπτυξης
εφαρμόζεται στις περιπτώσεις των μεγάλων εταιρειών κατά την
ανωτέρω έννοια.
Η Εταιρεία δεν εμπίπτει στις περιπτώσεις αυτές και δεν
υποχρεούται να τηρεί πολιτική βιώσιμης ανάπτυξης, κατ’ άρθρο
151 του N. 4548/2018.
Σε κάθε περίπτωση, η Εταιρεία σκοπεύει να επανεξετάσει το
ζήτημα υιοθέτησης Πολιτικής Βιώσιμης Ανάπτυξης που να
ανταποκρίνεται στο μέγεθός της, την πολυπλοκότητα των
δραστηριοτήτων της και τις λοιπές ανάγκες της.
Σημειώνεται ότι για την οικονομική χρήση 1.1.2024 έως
31.12.2024 η Εταιρεία θα συμμετέχει στην έκθεση βιώσιμης
ανάπτυξης της μητρικής της εταιρείας.
Περιγραφή του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων αναφορικά με τη διαδικασία σύνταξης των
χρηματοοικονομικών καταστάσεων
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου
Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει την ευθύνη καθιέρωσης και διατήρησης ενός αξιόπιστου και αποτελεσματικού Συστήματος Εσωτερικού
Ελέγχου, το οποίο περιλαμβάνει το σύνολο των πολιτικών, διαδικασιών και κανόνων, συμπεριλαμβανομένης της κανονιστικής
συμμόρφωσης και της διαχείρισης κινδύνων που έχει υιοθετήσει και εφαρμόζει η Εταιρεία με σκοπό:
• τον εντοπισμό και διαχείριση των κινδύνων που συνδέονται με την επιχειρηματική δραστηριότητα και λειτουργία της Εταιρείας,
• την υλοποίηση της επιχειρησιακής στρατηγικής της Εταιρείας, με την αποτελεσματική χρήση των περιουσιακών στοιχείων της,
• τη διασφάλιση της πληρότητας και της αξιοπιστίας των στοιχείων και πληροφοριών που απαιτούνται για τον ακριβή και έγκαιρο
προσδιορισμό της χρηματοοικονομικής κατάστασης της Εταιρείας και την κατάρτιση αξιόπιστων Οικονομικών Καταστάσεων,
• στη συμμόρφωση με το εκάστοτε ισχύον νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο, καθώς και τον εσωτερικό κανονισμό λειτουργίας της
Εταιρείας,
• στην αποτελεσματική λειτουργία της μονάδας εσωτερικού ελέγχου, της μονάδας διαχείρισης κινδύνων και της μονάδας κανονιστικής
συμμόρφωσης.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 21 από 130
Συνοπτικά, το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου (ΣΕΕ) της Εταιρείας είναι το καταγεγραμμένο σύνολο των Διαδικασιών και των Ελεγκτικών
Μηχανισμών μέσω των οποίων εξασφαλίζεται η ασφαλής και αποτελεσματική λειτουργία της Εταιρείας. Στο ΣΕΕ περιγράφεται ο ρόλος,
οι αρμοδιότητες και οι λειτουργίες των υπηρεσιακών μονάδων που έχουν ρόλο ελέγχου και διαχείρισης των επιχειρηματικών και
λειτουργικών κινδύνων και οι οποίες είναι:
1. η Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου
2. η Μονάδα Κανονιστικής Συμμόρφωσης
3. η Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων
Το ΣΕΕ έχει ως στόχο τη διασφάλιση της υλοποίησης της επιχειρησιακής στρατηγικής με συνέπεια και αποτελεσματικότητα, σύμφωνα
πάντα με τα όσα προβλέπει το θεσμικό και νομικό πλαίσιο. Αποβλέπει δε, στην έγκαιρη αναγνώριση και αντιμετώπιση όλων των
κινδύνων, στους οποίους εκτίθεται ή δύναται να εκτεθεί η Εταιρεία, προστατεύοντας τη φήμη και τα συμφέροντα της, καθώς και των
μετόχων και των πελατών της.
Η Εταιρεία διαθέτει επικαιροποιημένο Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 14 του Ν. 4706/2020,
η πλέον πρόσφατη έκδοση του οποίου εγκρίθηκε από το Διοικητικό της Συμβούλιο στη συνεδρίασή του της 25.10.2024. Περίληψη του
Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας της Εταιρείας είναι διαθέσιμη στην εταιρική ιστοσελίδα https://europe-holdings.com/. Ο
Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας της Εταιρείας περιλαμβάνει, μεταξύ άλλων, την αναφορά των κύριων χαρακτηριστικών του
Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ήτοι κατ’ ελάχιστον τη λειτουργία της μονάδας Εσωτερικού Ελέγχου, μονάδας διαχείρισης κινδύνων
και μονάδας κανονιστικής συμμόρφωσης. Η Εταιρεία διαθέτει και τις τρεις προαναφερθείσες μονάδες όπως παρουσιάζονται στις
κατωτέρω παραγράφους.
Αναφορικά με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, η Εταιρεία έχει θεσπίσει τις απαιτούμενες δικλείδες
ασφαλείας για τα πάγια περιουσιακά στοιχεία, τα αποθέματα (σημείωση : όπου στην παρούσα αναφέρονται «αποθέματα» νοούνται τα
αποθέματα του κλάδου εμπορίας παιδικών και βρεφικών ειδών, τα οποία διατηρούσε η Εταιρεία μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης,
που αναφέρεται στο Κεφάλαιο 7.2. της παρούσας), τα χρηματικά διαθέσιμα, όπως ενδεικτικά η φυσική τους ασφάλεια, η απογραφή
και η ασφαλιστική κάλυψη σε έκτακτες περιπτώσεις όπως η πυρκαγιά. Ειδικότερα:
Το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και Διαχείρισης Κινδύνων της Εταιρείας σε σχέση με τη διαδικασία σύνταξης των χρηματοοικονομικών
καταστάσεων και των χρηματοοικονομικών αναφορών περιλαμβάνει δικλείδες ασφαλείας και ελεγκτικούς μηχανισμούς σε διάφορα
επίπεδα μέσα στην Εταιρεία ως εξής:
Γενικά Αναγνώριση, αξιολόγηση, μέτρηση και διαχείριση κινδύνων:
Η αναγνώριση και αξιολόγηση των κινδύνων γίνεται κυρίως κατά τη φάση κατάρτισης του στρατηγικού σχεδιασμού και του ετήσιου
επιχειρηματικού προγράμματος. Τα θέματα που εξετάζονται ποικίλουν ανάλογα με τις συνθήκες της αγοράς και περιλαμβάνουν
ενδεικτικά εξελίξεις και τάσεις στους επιχειρηματικούς τομείς που δραστηριοποιείται η Εταιρεία, στο κόστος προμήθειας και μεταφοράς
εμπορευμάτων(σημείωση : όπου στην παρούσα αναφέρονται «εμπορεύματα» νοούνται τα εμπορεύματα του κλάδου εμπορίας παιδικών
και βρεφικών ειδών, τα οποία εμπορευόταν επιχειρηματικά η Εταιρεία μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης, που αναφέρεται στο
Κεφάλαιο 7.2. της παρούσας), αλλαγές τεχνολογίας, μακροοικονομικούς δείκτες και ανταγωνιστικό περιβάλλον. Το Δ.Σ. πραγματοποιεί
ετήσια επανεξέταση της εταιρικής στρατηγικής, των κυρίων επιχειρηματικών κινδύνων και των συστημάτων εσωτερικού ελέγχου.
Σχεδιασμός και παρακολούθηση / Προϋπολογισμός:
Η πορεία της Εταιρείας παρακολουθείται και μέσω κατάρτισης προϋπολογισμού αγορών για τα εμπορεύματα. Η εξέλιξη των οικονομικών
μεγεθών της Εταιρείας εξαρτάται σε μεγάλο βαθμό από εξωγενείς παράγοντες που είναι κατ’ αρχάς η προμήθεια και μεταφορά των
εμπορευμάτων, μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης, που αναφέρεται στο Κεφάλαιο 7.2. της παρούσας, αλλά και άλλοι παράγοντες
της αγοράς, ιδιαίτερα αστάθμητοι τα τελευταία χρόνια με διαδοχικά προβλήματα παγκόσμιας πανδημίας, πολέμου, έντονου
πληθωρισμού και αύξησης επιτοκίων. Για το λόγο αυτό ο προϋπολογισμός αναπροσαρμόζεται σε τακτά διαστήματα για να λάβει υπόψη
τις αλλαγές αυτές. Η Διοίκηση της Εταιρείας παρακολουθεί την εξέλιξη των οικονομικών μεγεθών της Εταιρείας μέσω τακτικών
αναφορών, συγκρίσεων με τον προϋπολογισμό καθώς και συναντήσεων της διοικητικής ομάδας.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 22 από 130
Επάρκεια Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου:
Η Διοίκηση της Εταιρείας έχει σχεδιάσει και εκτελεί διαρκείς εποπτικές δραστηριότητες, οι οποίες είναι ενσωματωμένες στη λειτουργία
της Εταιρείας κι οι οποίες διασφαλίζουν ότι το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου διατηρεί διαχρονικά την αποτελεσματικότητά του. Η
Εταιρεία διενεργεί και περιοδικές μεμονωμένες αξιολογήσεις ως προς την καταλληλότητα του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, οι
οποίες υλοποιούνται κατά κύριο λόγο μέσω της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Η Εταιρεία διαθέτει ανεξάρτητο Εσωτερικό Ελεγκτή
και Μονάδα Διαχείρισης Κινδύνων, οι οποίοι μεταξύ άλλων διασφαλίζουν ότι οι διαδικασίες αναγνώρισης και διαχείρισης κινδύνων που
εφαρμόζονται από τη Διοίκηση της Εταιρείας είναι επαρκείς, διασφαλίζουν συνεπώς την αποτελεσματική λειτουργία του Συστήματος
Εσωτερικού Ελέγχου και την ποιότητα και αξιοπιστία της παρεχόμενης πληροφόρησης από τη Διοίκηση προς το Δ.Σ. αναφορικά με το
Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου. Η επάρκεια του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου παρακολουθείται σε συστηματική βάση από την
Επιτροπή Ελέγχου μέσω αμφίδρομης επικοινωνίας με την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου.
Πρόληψη και καταστολή της χρηματοοικονομικής απάτης:
Στο πλαίσιο της διαχείρισης κινδύνων οι τομείς οι οποίοι θεωρούνται υψηλού κινδύνου για χρηματοοικονομική απάτη παρακολουθούνται
με τα κατάλληλα συστήματα ελέγχου και ανάλογα αυξημένες δικλείδες ασφαλείας. Ενδεικτικά αναφέρεται η ύπαρξη οργανογράμματος,
κανονισμού λειτουργίας, καθώς και λεπτομερών διαδικασιών και εγκριτικών ορίων. Επιπλέον, όλες οι δραστηριότητες της Εταιρείας
υπόκεινται σε ελέγχους από την Υπηρεσία Εσωτερικού Ελέγχου.
Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας:
Η Εταιρεία έχει συντάξει σχετικό Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας, τον οποίο έχει εγκρίνει το Δ.Σ. Στο πλαίσιο του Κανονισμού
ορίζονται και οι αρμοδιότητες και ευθύνες των βασικών θέσεων εργασίας, προάγοντας έτσι τον επαρκή διαχωρισμό αρμοδιοτήτων
εντός της Εταιρείας.
Δικλείδες ασφαλείας στα πληροφοριακά συστήματα:
Η Εταιρεία έχει αναπτύξει ένα πλαίσιο παρακολούθησης και ελέγχου των πληροφοριακών συστημάτων της, το οποίο ορίζεται από
επιμέρους ελεγκτικούς μηχανισμούς, πολιτικές και διαδικασίες.
Δικλείδες ασφαλείας διαδικασίας σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων:
Ως μέρος των διαδικασιών σύνταξης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας, υφίστανται και λειτουργούν συγκεκριμένες
δικλείδες ασφαλείας, οι οποίες σχετίζονται με τη χρήση εργαλείων και μεθοδολογιών κοινώς αποδεκτών βάσει των διεθνών πρακτικών.
Οι βασικότερες περιοχές στις οποίες λειτουργούν δικλείδες ασφαλείας που σχετίζονται με την κατάρτιση των χρηματοοικονομικών
αναφορών και χρηματοοικονομικών καταστάσεων της Εταιρείας είναι οι εξής:
Οργάνωση - Κατανομή Αρμοδιοτήτων:
• Η εκχώρηση των αρμοδιοτήτων και εξουσιών τόσο στην ανώτερη Διοίκηση της εταιρείας όσο και στα μεσαία και κατώτερα στελέχη
της, διασφαλίζει την ενίσχυση της αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, με παράλληλη διαφύλαξη του
απαιτούμενου διαχωρισμού αρμοδιοτήτων.
• Κατάλληλη στελέχωση των οικονομικών υπηρεσιών με άτομα που διαθέτουν την απαιτούμενη τεχνική γνώση και εμπειρία για τις
αρμοδιότητες που τους ανατίθενται.
Διαδικασίες λογιστικής παρακολούθησης και σύνταξης χρηματοοικονομικών καταστάσεων:
• Ύπαρξη διαδικασιών (οικονομικών υπηρεσιών, λογιστηρίου, εμπορικής διεύθυνσης, αγορών, αποθήκης, μηχανογράφησης,
ιδιαίτερα για το χρονικό διάστημα μέχρι την ολοκλήρωση της Διάσπασης, που αναφέρεται στο Κεφάλαιο 7.2. της παρούσας) και
τρόπου παρακολούθησης του λογιστηρίου.
• Εκπαίδευση και ενημέρωση του προσωπικού που εμπλέκεται με την κατάρτιση των Χρηματοοικονομικών Καταστάσεων.
• Έλεγχοι και επαληθεύσεις που διενεργούνται μεταξύ των διαφόρων συστημάτων πληροφόρησης ενώ απαιτείται ειδική έγκριση
λογιστικών χειρισμών μη επαναλαμβανόμενων συναλλαγών.
• Οι κρίσεις και οι εκτιμήσεις της Διοίκησης που απαιτούνται για τη σύνταξη των χρηματοοικονομικών καταστάσεων επανεξετάζονται
σε κάθε περίοδο χρηματοοικονομικής αναφοράς, σε σχέση και με τους εντοπισθέντες κινδύνους.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 23 από 130
Διαδικασίες εσωτερικού ελέγχου των οικονομικών καταστάσεων:
• Ο εσωτερικός έλεγχος στη διαδικασία κατάρτισης των χρηματοοικονομικών καταστάσεων σχεδιάζεται έτσι ώστε να επιβεβαιώνονται
με συγκεκριμένες διαδικασίες οι ισχυρισμοί της διοίκησης έναντι των τρίτων και των εξωτερικών ελεγκτών επί των επιμέρους
κονδυλίων των χρηματοοικονομικών καταστάσεων, που είναι:
Για την Κατάσταση Χρηματοοικονομικής Θέσης: η ύπαρξη και η κυριότητα των στοιχείων, η πληρότητα, η σύμφωνη με το λογιστικό
πλαίσιο επιμέτρηση και ταξινόμηση.
Για τα Αποτελέσματα: Η ύπαρξη της συναλλαγής, η αυτοτέλεια της χρήσης, η πληρότητα, η ακρίβεια και η ταξινόμηση με βάση το
λογιστικό πλαίσιο.
Διαδικασίες διαφύλαξης περιουσιακών στοιχείων:
• Ύπαρξη δικλείδων ασφαλείας για τα πάγια περιουσιακά στοιχεία, τα αποθέματα, τα χρηματικά διαθέσιμα, όπως ενδεικτικά η φυσική
τους ασφάλεια, η απογραφή και η ασφαλιστική κάλυψη σε έκτακτες περιπτώσεις όπως η πυρκαγιά.
• Επιταγές και τα λοιπά περιουσιακά στοιχεία της εταιρείας, όπως ενδεικτικά η φυσική ασφάλεια ταμείου και των αποθηκών, η
απογραφή και σύγκριση των καταμετρημένων ποσοτήτων με αυτές των λογιστικών βιβλίων, η επαρκής ασφάλεια περιουσιακών
στοιχείων και άλλα.
Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας θα επανεξετάσει την εταιρική στρατηγική, τους κύριους επιχειρηματικούς κινδύνους και το
σύστημα εσωτερικού ελέγχου πριν την Τακτική Γενική Συνέλευση των μετόχων.
3. Έκθεση Αξιολόγησης Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου
Σύμφωνα με το άρθρο 3 περ. ι του Ν. 4706/2020 και της απόφασης 1/891/30.09.2020 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς η Εταιρεία οφείλει
να διενεργεί περιοδική αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου, ιδίως ως προς την επάρκεια και την αποτελεσματικότητα της
χρηματοοικονομικής πληροφόρησης, τη διαχείριση κινδύνων και την κανονιστική συμμόρφωση, καθώς και την εφαρμογή των
διατάξεων περί εταιρικής διακυβέρνησης του Ν. 4706/2020.
Σύμφωνα με την απόφαση υπ’ αριθμ. 1/891/30.09.2020, όπως τροποποιήθηκε με την υπ’ αριθμ 2/917/17.06.2021 του Διοικητικού
Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, η πρώτη αξιολόγηση θα πρέπει να έχει ολοκληρωθεί έως την 31 Μαρτίου 2023 με ημερομηνία
αναφοράς την 31 Δεκεμβρίου 2022 και περίοδο αναφοράς από την έναρξη ισχύος του άρθρου 14 του Ν. 4706/2020.
Σε συμμόρφωση με τα ανωτέρω την 30.3.2023, προ της δημοσίευσης των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων και της δήλωσης περί
εταιρικής διακυβέρνησης, εντός της τασσόμενης εκ του νόμου προθεσμίας, ολοκληρώθηκε η έκθεση αξιολόγησης του Συστήματος
Εσωτερικού Ελέγχου από Ανεξάρτητο Εξωτερικό Ελεγκτή και ειδικότερα από την ανεξάρτητη ελεγκτική εταιρεία BDO Ορκωτοί Ελεγκτές
Α.Ε. εκπροσωπούμενη εν προκειμένω από τον ορκωτό ελεγκτή λογιστή κ. Χρήστο Μπαρούση (ΑΜ / ΣΟΕΛ 52101), ο οποίος υπέβαλε την
Έκθεσή του στην Εταιρεία την 30.3.2023. Σύνοψη της Έκθεσης Αξιολόγησης υπεβλήθη στην Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς την 31.03.2023.
Ειδικότερα:
Η Εταιρεία με απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της, ανέθεσε στην εταιρεία BDO Ορκωτοί Ελεγκτές AE το έργο «Παροχή Υπηρεσιών
αξιολόγησης Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου», με σκοπό την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος
Εσωτερικού Ελέγχου («ΣΕΕ») της Εταιρείας υπό την τότε επωνυμίας της : «Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ–Ι. ΛΑΠΠΑΣ Α.Ε. ΤΕΧΝΙΚΗ & ΕΜΠΟΡΙΚΗ Α.Ε.» με
ημερομηνία αναφοράς την 31/12/2022, σύμφωνα με τις διατάξεις της περ. ι της παρ. 3 και της παρ. 4 του άρθρου 14 του ν. 4706/2020
και την Απόφαση 1/891/30.09.2020 του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς, όπως ισχύει (το «Κανονιστικό
Πλαίσιο»).
Η εν λόγω αξιολόγηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου ολοκληρώθηκε με επιτυχία το Μάρτιο 2023 και κάλυψε τα εξής αντικείμενα:
• το Περιβάλλον Ελέγχου,
• τη Διαχείριση Κινδύνων,
• τους Ελεγκτικούς Μηχανισμούς και Δικλείδες Ασφαλείας,
• το Σύστημα Πληροφόρησης και Επικοινωνίας καθώς και
• την Παρακολούθηση του Συστήματος Εσωτερικού Ελέγχου της Εταιρείας.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 24 από 130
Η ανωτέρω αξιολόγηση του ΣΕΕ κάλυψε τις εργασίες διασφάλισης αναφορικά με το ΣΕΕ και επιπλέον στο αντικείμενο «περιβάλλον
ελέγχου» κάλυψε τα θέματα της λειτουργίας του Διοικητικού Συμβουλίου, ήτοι θέματα πυρήνα του Συστήματος Εταιρικής
Διακυβέρνησης (αναφορά ελέγχων ΣΕΔ αμέσως κατωτέρω).
Το Συμπέρασμα του Ανεξάρτητου Αξιολογητή, ήτοι του κ. Χρήστου Μπαρούση, Ορκωτού Ελεγκτή Λογιστή με ΑΜ 52101 της BDO Ορκωτοί
Ελεγκτές Α.Ε., το οποίο περιλαμβάνεται στην τελική έκθεση αξιολόγησης της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ με
ημερομηνία 30/03/2023 καταλήγει στο συμπέρασμα ότι από τη διενεργηθείσα εργασία και τα τεκμήρια που αποκτήθηκαν σχετικά με
την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του ΣΕΕ της Εταιρείας , δεν εντοπίστηκαν αδυναμίες που θα μπορούσαν να
θεωρηθούν ως ουσιώδεις αδυναμίες στο ΣΕΕ της Εταιρείας σύμφωνα με το Κανονιστικό Πλαίσιο.
Λαμβάνοντας υπόψιν το ως άνω αποτέλεσμα, η Εταιρεία λαμβάνει όλα τα απαραίτητα μέτρα ώστε να βρίσκεται σε διαρκή συμμόρφωση
με το νομοθετικό και κανονιστικό πλαίσιο που διέπει το Σύστημα Εσωτερικού Ελέγχου και υιοθετεί βέλτιστες πρακτικές με σκοπό τη
σύννομη και εύρυθμη λειτουργία του ΣΕΕ της.
4. Αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης
Εσωτερική Αξιολόγηση ΣΕΔ 2022
Εν όψει της δυνατότητας του Δ.Σ. να διενεργήσει αξιολόγηση του ΣΕΔ με χρήση εσωτερικών οργάνων και παραμέτρων που το ίδιο
επιλέγει, το Φθινόπωρο του 2022 διενεργήθηκε εκτεταμένος έλεγχος του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΣΕΔ) της Εταιρείας με
συνεργασία του Εσωτερικού Ελεγκτή και του Υπεύθυνου Κανονιστικής Συμμόρφωσης. Ειδικότερα:
Η προαναφερόμενη αξιολόγηση του ΣΕΔ διενεργήθηκε στο πλαίσιο της εφαρμογής των προβλεπόμενων στο άρθρο 4.1 του ν.4706/2020
όπου καθορίζεται ότι το Διοικητικό Συμβούλιο παρακολουθεί και αξιολογεί περιοδικά ανά τρία (3) τουλάχιστον οικονομικά έτη την
εφαρμογή και την αποτελεσματικότητα του συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, προβαίνοντας στις δέουσες ενέργειες για την
αντιμετώπισης ελλείψεων.
Ο εν λόγω έλεγχος, πέραν της αξιολόγησης του συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας σύμφωνα με τα όσα προβλέπονται
στη σχετική νομοθεσία, περιλάμβανε και την αξιολόγηση της εναρμόνισης της Εταιρείας με τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής
Διακυβέρνησης του ΕΣΕΔ, που έχει υιοθετήσει η Εταιρεία.
Ο έλεγχος αυτός πραγματοποιήθηκε για πρώτη τη φορά στη Εταιρεία και έγινε σε πλήρη συνεργασία του Εσωτερικού Ελεγκτή της
Εταιρείας με τον Υπεύθυνο Κανονιστικής Συμμόρφωσης, δεδομένου ότι ο εν λόγω έλεγχος περιλαμβάνεται στο τακτικό πρόγραμμα
ελέγχων της Υπηρεσίας Κανονιστικής Συμμόρφωσης και της Υπηρεσίας Εσωτερικού Ελέγχου. Ο έλεγχος κάλυψε τη χρονική περίοδο
Ιούλιος 2020 – Οκτώβριος 2022.
Πεδίο Ελέγχου
Το πεδίο ελέγχου περιλάμβανε τις παρακάτω ενότητες:
• Διοικητικό Συμβούλιο (σύσταση, σύνθεση, λειτουργία),
• Επιτροπή Ελέγχου (σύσταση, σύνθεση, λειτουργία),
• Επιτροπή Αποδοχών & υποψηφιοτήτων (σύσταση, σύνθεση, λειτουργία),
• Πολιτική Αποδοχών (ύπαρξη, περιεχόμενο, εφαρμογή),
• Πολιτική Καταλληλότητας Υποψήφιων μελών ΔΣ (ύπαρξη, περιεχόμενο, εφαρμογή),
• Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (ύπαρξη, εφαρμογή, αποκλίσεις),
• Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας (ύπαρξη, περιεχόμενο, εφαρμογή),
• Μονάδα Εσωτερικού Ελέγχου (σύσταση, σύνθεση, εφαρμογή),
• Διαχείριση Κινδύνων (εφαρμογή),
• Κανονιστική Συμμόρφωση (εφαρμογή),
• Μονάδα Εταιρικών Ανακοινώσεων και Εξυπηρέτησης Μετόχων (σύσταση, σύνθεση, λειτουργία).
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 25 από 130
Μεθοδολογία ελέγχου
Για τη διεξαγωγή του ελέγχου χρησιμοποιήθηκε πρότυπο ερωτηματολόγιο με σκοπό να καλύπτει το σύνολο των υποχρεώσεων που
πηγάζουν από τα άρθρα 1 – 24 Ν. 4706/2020 και τον Ελληνικό Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης στον οποίο έχει προσχωρήσει
οικειοθελώς, με δήλωσή της, η Εταιρεία. Το ερωτηματολόγιο αυτό, το οποίο με τη σχετική Έκθεση Ελέγχου παραδόθηκε στη Διοίκηση,
περιλαμβάνει 246 ερωτήσεις που καλύπτουν όλα τα πεδία ελέγχου. Επίσης ελήφθησαν υπόψιν ο κατά την εποχή κανονισμός λειτουργίας
της Εταιρείας (Ιούλιος 2021), ο οποίος ακολούθως αναθεωρήθηκε, καθώς και η Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που συμπεριλήφθηκε
στην ετήσια οικονομική έκθεση διαχείρισης του Δ.Σ. για την οικονομική χρήση του 2021.
Συμπέρασμα
Με βάση τον έλεγχο που πραγματοποιήθηκε για το χρονικό διάστημα από τον Ιούλιο 2020 μέχρι τον Οκτώβριο 2022, διαπιστώθηκε ότι
υπάρχει συνέπεια και συμμόρφωση με το ισχύον κανονιστικό πλαίσιο, με διαφανή και χρηστή διακυβέρνηση.
Η Εταιρεία, εν όψει των συνεχών εταιρικών μετατροπών της και της ανανέωσης του Διοικητικού της Συμβουλίου, θα προχωρήσει και
στην εκ νέου αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης, σε πρόσφορο χρόνο, μετά την ολοκλήρωση του μετασχηματισμού
της, οπωσδήποτε όμως έως τις αρχές του 2025, με περίοδο αναφοράς από 1/11/2022 έως 31.12.2024, ώστε η νέα αυτή αξιολόγηση να
περιληφθεί στη Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης που θα συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της 31.12.2024.
Αξιολόγηση ΣΕΔ 2025 από ανεξάρτητο ελεγκτή
Η Εταιρεία, εν όψει των συνεχών εταιρικών μετατροπών / μετασχηματισμών της τα τελευταία δύο χρόνια καθώς και της ανανέωσης
του Διοικητικού της Συμβουλίου, αποφάσισε να υλοποιήσει εκ νέου αξιολόγηση του Συστήματος Εταιρικής Διακυβέρνησης με τρίτο
ανεξάρτητο αξιολογητή Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, ώστε να ληφθεί ανεξάρτητη διασφάλιση, σε πρόσφορο χρόνο, εντός του πρώτου
τριμήνου του 2025, με περίοδο αναφοράς από 17.7.2021 έως 31.12.2024, ώστε η νέα αυτή αξιολόγηση να περιληφθεί στην παρούσα
Δήλωση Εταιρικής Διακυβέρνησης, που θα συμπεριληφθεί στην Ετήσια Οικονομική Έκθεση της 31.12.2024. Tούτο διότι όταν η
αξιολόγηση του ΣΕΔ της Εταιρείας διενεργείται από ανεξάρτητο αξιολογητή Ορκωτό Ελεγκτή Λογιστή, η εργασία αυτή διενεργείται
σύμφωνα με το Διεθνές Πρότυπο Εργασιών Διασφάλισης («ΔΠΕΔ») 3000 « Έργα Διασφάλισης πέραν του Ελέγχου ή Επισκόπησης
Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης». Το συμπέρασμα της τελικής έκθεσης αξιολόγησης του ΣΕΔ θα παρέχει διασφάλιση αναφορικά
με το κατά πόσο συμμορφώνεται η ελεγχόμενη εταιρεία με τις απαιτήσεις του Ν. 4706/2020 για την υιοθέτηση και αποτελεσματική
λειτουργία του ΣΕΔ κατά την περίοδο αναφοράς του ελέγχου.
Κατόπιν τούτου, δυνάμει της από 03.02.2024 αποφάσεως του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρεία αποφασίσθηκε η ανάθεση του
έργου της Αξιολόγησης του Συστήματος Εσωτερικής Διακυβέρνησης της Εταιρείας (ΣΕΔ) για τη χρονική περίοδο 17.07.2021 έως
31.12.2024 σύμφωνα με το αρ. 4 Ν. 4706/2020 σε εξωτερικό ανεξάρτητο αξιολογητή ορκωτό ελεγκτή λογιστή και μάλιστα στην
εταιρεία ορκωτών ελεγκτών με την επωνυμία «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών και Συμβούλων Επιχειρήσεων»
(ΑΦΜ 094399329, αρ. ΓΕΜΗ 121548701000).
Σε εκτέλεση των ανωτέρω, η ως άνω εταιρεία ορκωτών ελεγκτών λογιστών «Grant Thornton Ανώνυμη Εταιρεία Ορκωτών Ελεγκτών
Συμβούλων Επιχειρήσεων» υλοποίησε την αξιολόγηση της επάρκειας και αποτελεσματικότητας του Συστήματος Εταιρικής
Διακυβέρνησης της Εταιρείας, με βάση το πρόγραμμα διαδικασιών διασφάλισης που περιλαμβάνεται στην απόφαση
Ι΄73/08β/14.02.2024 του Εποπτικού Συμβουλίου του Σώματος Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών, σύμφωνα το Διεθνές Πρότυπο Αναθέσεων
Διασφάλισης 3000 (Αναθεωρημένο), «Έργα Διασφάλισης Πέραν Ελέγχου ή Επισκόπησης Ιστορικής Οικονομικής Πληροφόρησης».
Από την ως άνω εργασία των Ορκωτών Ελεγκτών Λογιστών δεν προέκυψαν ουσιώδεις αδυναμίες στο Σύστημα Εταιρικής
Διακυβέρνησης της Εταιρείας.
5. Πρόσθετα πληροφοριακά στοιχεία σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 στοιχεία γ), δ), στ), η) και θ) της οδηγίας 2004/25/ΕΚ
Το άρθρο 10 παρ. 1 της Οδηγίας 2004/25/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 21ης Απριλίου 2004, σχετικά με
τις δημόσιες προσφορές εξαγοράς, προβλέπει τα ακόλουθα σχετικά με τις εταιρείες των οποίων το σύνολο των τίτλων είναι εισηγμένο
για διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά:
1. Τα κράτη μέλη εξασφαλίζουν ότι οι εταιρείες που αναφέρονται στο άρθρο 1 παράγραφος 1 δημοσιεύουν αναλυτικές πληροφορίες
ως προς τα εξής:
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 26 από 130
α) διάρθρωση του κεφαλαίου τους, συμπεριλαμβανομένων των τίτλων που δεν είναι εισηγμένοι προς διαπραγμάτευση σε
οργανωμένη αγορά κράτους μέλους και, κατά περίπτωση, ένδειξη των διαφόρων κατηγοριών μετοχών με τα δικαιώματα και
τις υποχρεώσεις που συνδέονται με κάθε κατηγορία μετοχών και το ποσοστό του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου που
αντιπροσωπεύουν.
β) όλους τους περιορισμούς στη μεταβίβαση τίτλων, όπως τους περιορισμούς στην κατοχή τίτλων ή την υποχρέωση λήψης
έγκρισης από την Εταιρεία ή από άλλους κατόχους τίτλων, με την επιφύλαξη του άρθρου 46 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ.
γ) τις σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές (συμπεριλαμβανομένων εμμέσων συμμετοχών μέσω πυραμιδικών διαρθρώσεων ή
αλληλοσυμμετοχής) κατά την έννοια του άρθρου 85 της οδηγίας 2001/34/ΕΚ.
δ) τους κατόχους κάθε είδους τίτλων που παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου και περιγραφή των εν λόγω δικαιωμάτων.
ε) το μηχανισμό ελέγχου που τυχόν προβλέπεται σε ένα σύστημα συμμετοχής των εργαζομένων, εφόσον τα δικαιώματα ελέγχου
δεν ασκούνται άμεσα από τους εργαζόμενους.
στ) τους κάθε είδους περιορισμούς στο δικαίωμα ψήφου, όπως τους περιορισμούς των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους δεδομένου
ποσοστού ή αριθμού ψήφων, τις προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία της
Εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων.
ζ) τις συμφωνίες μεταξύ μετόχων οι οποίες είναι γνωστές στην Εταιρεία και δύνανται να συνεπάγονται περιορισμούς στη
μεταβίβαση τίτλων ή/και στα δικαιώματα ψήφου, κατά την έννοια της οδηγίας 2001/34/ΕΚ.
η) τους κανόνες όσον αφορά το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του συμβουλίου καθώς και όσον αφορά την τροποποίηση
του καταστατικού.
θ) τις εξουσίες των μελών του συμβουλίου, ιδίως όσον αφορά τη δυνατότητα έκδοσης ή επαναγοράς μετοχών.
ι) κάθε σημαντική συμφωνία στην οποία συμμετέχει η Εταιρεία και η οποία αρχίζει να ισχύει, τροποποιείται ή λήγει σε περίπτωση
αλλαγής στον έλεγχο της Εταιρείας κατόπιν δημόσιας προσφοράς εξαγοράς και τα αποτελέσματα της συμφωνίας αυτής, εκτός
εάν, ως εκ της φύσεώς της, η κοινολόγησή της θα προκαλούσε σοβαρή ζημία στην Εταιρεία η εξαίρεση αυτή δεν ισχύει όταν η
Εταιρεία είναι ρητά υποχρεωμένη να κοινολογεί παρόμοιες πληροφορίες βάσει άλλων νομικών απαιτήσεων.
ια) κάθε συμφωνία που έχει συνάψει η Εταιρεία με τα μέλη του συμβουλίου της ή του προσωπικού της, η οποία προβλέπει
αποζημίωση σε περίπτωση παραίτησης ή απόλυσης χωρίς βάσιμο λόγο ή εάν τερματισθεί η απασχόλησή τους εξαιτίας της
δημόσιας προσφοράς εξαγοράς.»
Σχετικά με τα στοιχεία γ, δ, στ, η, θ και ι της παρ. 1 του άρθρου 10, η Εταιρεία δηλώνει τα ακόλουθα:
• ως προς το σημείο γ΄: οι σημαντικές άμεσες ή έμμεσες συμμετοχές της Εταιρείας είναι οι ακόλουθες:
Ποσοστό συμμετοχής
Επωνυμία
Χώρα
Εγκατάστασης
Σχέση με
μητρική
Μέθοδος
ενοποίησης
31.12.2024
31.12.2023
Ι. ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΕΜΠΟΡΙΚΗ-
ΤΕΧΝΙΚΗ Α.Ε.
Ελλάδα
Μητρική
Ολική
Σημείωση 2η
100,00%
Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.
Ελλάδα
Άμεση
Ολική
Σημείωση 1η
100,00%
SYSMEROM COM SRL
Ρουμανία
Άμεση
Ολική
Σημείωση 1η
100,00%
KLSAL LTD
Αλβανία
Άμεση
Ολική
Σημείωση 1η
100,00%
KLSER COMMERCE LTD
Σερβία
Άμεση
Ολική
Σημείωση 1η
100,00%
Σημείωση 1η:
Δυνάμει Διάσπασης με Απόσχιση του εμπορικού κλάδου των βρεφικών και παιδικών ειδών της Εταιρείας με εισφορά του Κλάδου αυτού
σε νέα εταιρεία (κεφάλαιο 7.2. αναλυτικά κάτωθι), η οποία ολοκληρώθηκε την 30.5.2024, συστάθηκε νέα ανώνυμη εταιρεία με την
επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ», η οποία υποκαταστάθηκε ως καθολική διάδοχος της Εταιρείας
στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σ' αυτήν περιουσίας (ενεργητικό και παθητικό) του Κλάδου με αποτέλεσμα οι ανωτέρω αναφερόμενες
εταιρείες SYSMEROM COM SRL, KLSAL LTD TIRANA SH.P.K και KLSER COMMERCE LTD να καταστούν θυγατρικές κατά ποσοστό 100% της
επωφελούμενης νέας ανώνυμης εταιρεία με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ».
Σημείωση 2η:
Την 17.01.2024, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ολοκληρώθηκε η πώληση και μεταβίβασης
στον κ. Ιωάννη Λάππα του Ηλία και της Μαίρης του συνόλου των μετοχών της 100% θυγατρικής της Εταιρείας, εταιρείας με την επωνυμία
«Ιωάννης Κλουκίνας - Ιωάννης Λάππας Τεχνική Ανώνυμος Εταιρεία» - Δ.Τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.», Αρ. Γ.Ε.Μη. 008140901000, ήτοι 148.397
Ονομαστικών μετοχών.
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 27 από 130
Σημείωση 3η:
δυνάμει της από 18.10.2022 απόφασης του Δ.Σ. (θέματα 4ο και 5ο) η Εταιρεία αποφάσισε:
• Τη διακοπή την 15 Ιανουαρίου 2023 της λειτουργίας αμφότερων των καταστημάτων της ως άνω 100% θυγατρική της εταιρείας στη
Σερβία με την επωνυμία «KLSER COMMERCE DOO». Τα ως άνω καταστήματα πράγματι διέκοψαν στην ορισθείσα ημερομηνία τη
λειτουργία τους, η δε θυγατρική εταιρεία παραμένει ενεργή.
• Τη διακοπή την 31η Ιανουαρίου 2023 της λειτουργίας του ευρισκόμενου στα Τίρανα Αλβανίας μοναδικού καταστήματος της 100%
θυγατρικής εταιρείας στην Αλβανία με την επωνυμία «KLSAL LTD TIRANA». Το ως άνω κατάστημα πράγματι διέκοψε στην ορισθείσα
ημερομηνία τη λειτουργία του.
• Ακολούθως δυνάμει της από 11.9.2023 απόφασης του Δ.Σ. (ένα θέμα) η Εταιρεία αποφάσισε τη διακοπή της παρουσίας της Εταιρείας
στη χώρα της Αλβανίας, τη λύση και τον τερματισμό της λειτουργία της ως άνω 100% θυγατρική της Εταιρείας, εταιρείας με την
επωνυμία «KLSAL LTD TIRANA SH.P.K.», η οποία τέθηκε σε καθεστώς εκκαθάρισης. Η εκκαθάριση δεν έχει εισέτι ολοκληρωθεί.
Υπενθυμίζεται ότι:
• δυνάμει της από 30.6.2020 απόφασης του Δ.Σ. (μοναδικό θέμα) η Εταιρεία αποφάσισε τη λύση της ως άνω 100% θυγατρικής της
εταιρείας με την επωνυμία «KLM BULGARIA EOOD», εδρεύουσα στην πόλη της Σόφιας Βουλγαρίας, η οποία τέθηκε σε καθεστώς
εκκαθάρισης. Η εργασίες της εκκαθάρισης ολοκληρώθηκαν και το Νοέμβριο του 2022 η εταιρεία διεγράφη οριστικά από το μητρώο
εταιρειών.
• δυνάμει της από 1.7.2022 απόφασης του Δ.Σ. (μοναδικό θέμα) η Εταιρεία αποφάσισε τη λύση της ως άνω 100% θυγατρικής της
εταιρείας με την επωνυμία «KLMS KOM DOOEL import-export Skopje», εδρεύουσα στην πόλη των Σκοπίων της Βόρειας Μακεδονίας,
η οποία τέθηκε σε καθεστώς εκκαθάρισης. Η εταιρεία αυτή έχει ήδη διαγραφεί την 7.11.2023 από τα μητρώα εταιρειών.
• Ως προς το σημείο δ΄: δεν υφίστανται οιουδήποτε είδους τίτλοι, οι οποίοι παρέχουν ειδικά δικαιώματα ελέγχου.
• ως προς το σημείο στ΄: δεν υφίστανται περιορισμοί στο δικαίωμα ψήφου (όπως περιορισμοί των δικαιωμάτων ψήφου σε κατόχους
δεδομένου ποσοστού ή αριθμού ψήφων, προθεσμίες άσκησης των δικαιωμάτων ψήφου, ή συστήματα στα οποία, με τη συνεργασία
της Εταιρείας, τα χρηματοπιστωτικά δικαιώματα που απορρέουν από τίτλους διαχωρίζονται από την κατοχή των τίτλων).
• ως προς το σημείο η΄: αναφορικά με το διορισμό και την αντικατάσταση μελών του διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας καθώς
και τα σχετικά με την τροποποίηση του Καταστατικού της Εταιρείας, ισχύουν τα κατωτέρω αναφερόμενα στις ενότητες «Σύνθεση
και τρόπος λειτουργίας του Δ.Σ.» και «Τρόπος λειτουργίας της Γενικής Συνέλευσης».
• ως προς το σημείο ι’ υπενθυμίζονται τα εξής (γεγονότα εντός της χρήσης 2023):
➢ Την 02.02.2023 και την 03.02.2023 η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ απέκτησε συνολικά από τον κ. Λουκά
Σπεντζάρη του Αβραάμ, δυνάμει προφορικής συμφωνίας το 27,614% των μετοχών της Εταιρείας, ήτοι 11.106.255 μετοχές.
➢ Την ίδια ως άνω ημερομηνία, ήτοι την 02.02.2023, υπεγράφη ανάμεσα στους α. Ιωάννη Λάππα του Ηλία, β. Βιολέττα Λάππα
του Ιωάννη, γ. Μαίρη Λάππα του Ιωάννη, δ. Κλεοπάτρα Λάππα του Βασιλείου, ε. την κυπριακή εταιρεία «MUTSAFE LIMITED» με
αρ. μητρώου ΗΕ 296652 (απάντων τούτων ως πωλητών) και την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ Μνημόνιο
Συναντίληψης, το οποίο καθόριζε σειρά συναλλαγών που έπρεπε να ακολουθηθούν από τα μέρη και την τότε υπό σύσταση
εταιρεία με την επωνυμία ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ.
➢ Συγκεκριμένα, συμφωνήθηκαν τα ακόλουθα:
▪ Η απόκτηση από την ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ του πλειοψηφικού ποσοστού των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας, από τους ως άνω πωλητές,
▪ Η απόσχιση του κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών και η εισφορά του σε θυγατρική εταιρεία που θα συσταθεί δυνάμει
της απόσχισης στην οποία θα αποκτήσουν συμμετοχή 60% η INTΡAKOM ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ και 40% η κυρία
Βιολέττα Λάππα,
▪ η εισφορά στην Εταιρεία, μέσω εταιρικού μετασχηματισμού, των ακινήτων της ΚΛΜ Α.Τ.Ε. (100% θυγατρικής της Εταιρείας),
πλην του ακινήτου του υδροηλεκτρικού εργοστασίου, το οποίο θα παραμείνει στην ΚΛΜ Α.Τ.Ε., η οποία (Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.)
μετά τον εταιρικό μετασχηματισμό θα μεταβιβασθεί στον κύριο Ιωάννη Λάππα, και
▪ Η συγχώνευση της Εταιρείας με απορρόφηση της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και μετονομασία
της Εταιρείας σε ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ (Intracom Properties).
➢ Την 12.05.2023, δυνάμει της υπογραφής Σύμβασης Αγοραπωλησίας Μετοχών μεταξύ των ως άνω πωλητών και της ΙΝΤΡΑΚΟΜ
ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ και της ολοκλήρωσης της συναλλαγής, η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ
ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ απέκτησε 18.739.437 μετοχές που αντιστοιχούν στο 46,593% του συνολικού μετοχικού κεφαλαίου και των
δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας με αποτέλεσμα να υπερβεί το όριο του 1/3 που προβλέπεται στο άρθρο 7 παρ. 1 του Νόμου
3461/2006, όπως ίσχυε τον κρίσιμο χρόνο εφαρμογής του εν προκειμένω, και συνακόλουθα να υποχρεούται σε υποβολή
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 28 από 130
Δημόσιας Πρότασης για το σύνολο των μετοχών της Εταιρείας με βάση τις διατάξεις του ως άνω Νόμου, και τις αντίστοιχες
αποφάσεις της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς.
➢ Την 9.6.2023 η ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ενημέρωσε εγγράφως την Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς
και το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, σύμφωνα με το άρθρο 10 παρ. 1 και το άρθρο 9 παρ. 6 του Νόμου 3461/2006, όπως
ίσχυε τον κρίσιμο χρόνο εφαρμογής του εν προκειμένω, ότι υποχρεούται να προβεί στη Δημόσια Πρόταση προς τους Μετόχους
για την αγορά των Μετοχών της Δημόσιας Πρότασης και υπέβαλε το σχέδιο του σχετικού Πληροφοριακού Δελτίου και την
Έκθεση Αποτίμησης.
➢ Κατόπιν των ανωτέρω, η Δημόσια Πρόταση ανακοινώθηκε στο Χρηματιστήριο Αθηνών επίσης την 9.6.2023 σύμφωνα με τα
οριζόμενα στο άρθρο 16 παρ. 1 του Νόμου 3461/2006, όπως ίσχυε τον κρίσιμο χρόνο εφαρμογής του εν προκειμένω.
➢ Η Δημόσια Πρόταση υλοποιήθηκε σύμφωνα με τις διατάξεις του προαναφερόμενου Νόμου και τους όρους που παρατέθηκαν στο
από Ιουλίου 2023 Πληροφοριακό Δελτίο.
➢ Στο πλαίσιο της ανωτέρω υποχρεωτικής δημόσιας πρότασής της προς τους μετόχους της Εταιρείας, για την απόκτηση του
συνόλου των Κοινών Ονομαστικών, μετά δικαιωμάτων ψήφου, μετοχών της η «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ
ΕΤΑΙΡΕΙΑ» απέκτησε 5.438.473 Κοινές Ονομαστικές, μετά δικαιώματος ψήφου, μετοχές της Εταιρείας, ήτοι ποσοστό 13,522%
του κεφαλαίου και των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας.
➢ Μετά ταύτα τα ποσοστά δικαιωμάτων ψήφου επί μετοχών της Εταιρείας διαμορφώθηκαν ως ακολούθως:
Το ποσοστό των δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ, ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
(δ.τ.«INTRACOM PROPERTIES»), επί μετοχών της Εταιρείας ανήλθε σε 60,115% (δηλ. 24.177.910 δικαιώματα ψήφου), επί
του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218 δικαιώματα ψήφου), έναντι προηγούμενου ποσοστού πριν τη
λήξη της Περιόδου Αποδοχής και της Δημόσιας Πρότασης και της καταβολής του ανταλλάγματος, 46,593% (δηλ. 18.739.437
άμεσα δικαιώματα ψήφου επί μετοχών της Εταιρείας, επί συνόλου 40.219.218).
Το συνολικό ποσοστό των άμεσων και έμμεσων δικαιωμάτων ψήφου της εταιρείας «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕIΑ
ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (δ.τ. «ΙNTRACOM HOLDINGS») επί μετοχών της Εταιρείας ανήλθε σε 87,729% (δηλ. 35.284.165 δικαιώματα
ψήφου) επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218 δικαιώματα ψήφου), εκ των οποίων:
άμεσα: 27,614%, δηλ. 11.106.255 δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218
δικαιώματα ψήφου), και
έμμεσα: 60,115% δηλ. 24.177.910 δικαιώματα ψήφου επί του συνόλου των δικαιωμάτων ψήφου της Εταιρείας (40.219.218
δικαιώματα ψήφου), μέσω της ελεγχόμενης κατά ποσοστό 100,00% θυγατρικής της εταιρείας, «INTRACOM PROPERTIES»
έναντι προηγούμενου ποσοστού, πριν τη λήξη της Περιόδου Αποδοχής της Δημόσιας Πρότασης και της καταβολής του
ανταλλάγματος, 74,207% (δηλ. 29.845.692 δικαιώματα ψήφου επί συνόλου, 40.219.218). Άπαντα τα ανωτέρω είναι διαθέσιμα
στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://europe-holdings.com/ - Ενημέρωση Επενδυτών).
6. Λοιπά εταιρικά γεγονότα εντός της χρήσης 1.1.2023 – 31.12.2023
Μερική Διάσπαση του Κλάδου των Ακινήτων που ανήκαν κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην 100% θυγατρικής της
Εταιρείας, εταιρεία με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό
τίτλο «K.Λ.M. A.T.E.» (Αρ. Γ.Ε.Μη. 008140901000)
Την 31 Οκτωβρίου 2023 συνήλθαν σε Έκτακτες Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων τους τόσο η Εταιρεία όσο και η 100% θυγατρική της
Εταιρείας, εταιρεία με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό τίτλο
«Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.».
Κατά τις ανωτέρω Γενικές Συνελεύσεις αμφοτέρων των εταιρειών αποφασίσθηκαν τα κάτωθι:
• Εγκρίθηκε η μερική διάσπαση του κλάδου των ακινήτων, που ανήκουν κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην 100% θυγατρική
της Εταιρείας, εταιρεία με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό
τίτλο «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.», με απορρόφηση του εν λόγω κλάδου από την Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 2,
58-73 και 83-88 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, καθώς και τις διατάξεις του
άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, ως ισχύουν.
• Εγκρίθηκαν τα ακόλουθα: (α) το από 26.09.2023 Σχέδιο Σύμβασης Μερικής Διάσπασης αναφορικά με τη μερική διάσπαση του κλάδου
των ακινήτων, που ανήκουν κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στην Εταιρεία με απορρόφηση του εν λόγω κλάδου από την
100% μητρική εταιρεία με την επωνυμία «Ι.ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ - Ι. ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΚΑΙ ΕΜΠΟΡΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ» και το διακριτικό
τίτλο «ΚΛΜ Α.Ε.», σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 2, 58-73 και 83-88 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών
μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 29 από 130
άρθρο 61 του Ν. 4438/2016, ως ισχύουν, (β) ο Ισολογισμός Μετασχηματισμού του εν λόγω κλάδου με ημερομηνία 30.06.2023 και
(γ) η από 27.07.2023 έκθεση αποτίμησης των στοιχείων του ενεργητικού και του παθητικού του εν λόγω κλάδου, σύμφωνα με το
άρθρο 17 του Ν. 4548/2018.
• Εγκρίθηκαν όλες οι πράξεις, ενέργειες και δηλώσεις των Διοικητικών Συμβουλίων και των εκπροσώπων ή πληρεξουσίων αμφοτέρων
των εταιρειών που ενεργήθηκαν στο πλαίσιο και για τους σκοπούς της Μερικής Διάσπασης.
Ακολούθως, σε συνέχεια των ανωτέρω αποφάσεων των από 31.10.2023 Έκτακτων Γενικών Συνέλευσων των Μετόχων αμφοτέρων των
εταιρειών, και δυνάμει της υπ’ αριθ. 106968ΑΠ/22.11.2023 απόφασης της Γενικής Γραμματείας Εμπορίου του Υπουργείου Ανάπτυξης,
η οποία καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 22.11.2023, με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 3909863 (ΑΔΑ :
9ΚΒΘ46ΝΛΣΞ-Κ0Ζ) στη μερίδα της Εταιρείας και με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 3909986 (ΑΔΑ : 9ΚΒΘ46ΝΛΣΞ-Κ0Ζ ) στη μερίδα της
100% θυγατρικής της Εταιρείας, εταιρείας με την επωνυμία «ΙΩΑΝΝΗΣ ΚΛΟΥΚΙΝΑΣ – ΙΩΑΝΝΗΣ ΛΑΠΠΑΣ ΤΕΧΝΙΚΗ ΑΝΩΝΥΜΟΣ ΕΤΑΙΡΕΙΑ»
και το διακριτικό τίτλο «K.Λ.M. A.T.E.» με αριθμό Γ.Ε.ΜΗ 008140901000, εγκρίθηκε η μερική διάσπαση του κλάδου των ακινήτων,
που ανήκαν κατά πλήρη κυριότητα, νομή και κατοχή στη ως άνω θυγατρική της Εταιρείας, με απορρόφηση του εν λόγω Κλάδου από
την Εταιρεία, σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 56 παρ. 2, 58-73 και 83-88 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών μετασχηματισμών,
τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο 61 του Ν.
4438/2016, ως ισχύουν.
Η έγκριση της ανωτέρω Μερικής Διάσπασης επέφερε τα εξής αποτελέσματα:
Η Εταιρεία υποκαταστάθηκε ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σε αυτήν περιουσίας του μεταβιβαζόμενου Κλάδου.
Ειδικότερα, η ανωτέρω θυγατρική της Εταιρείας μεταβίβασε αυτοδίκαια το σύνολο των περιουσιακών στοιχείων (ενεργητικό και
παθητικό) του Κλάδου στην Εταιρεία με βάση την περιουσιακή κατάσταση η οποία αποτυπώθηκε στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού της
30.06.2023 και όπως αυτή διαμορφώθηκε μέχρι την ημέρα ολοκλήρωσης της Μερικής Διάσπασης
Άπαντα τα ανωτέρω είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://europe-holdings.com/ - Ενημέρωσης Επενδυτών).
7. Εταιρικά γεγονότα της περιόδου αναφοράς – χρήση 2024
Πώληση και Μεταβίβαση, του συνόλου των μετοχών της 100% θυγατρικής της Εταιρείας, εταιρείας με την επωνυμία «Ιωάννης
Κλουκίνας - Ιωάννης Λάππας Τεχνική Ανώνυμος Εταιρεία» - Δ.Τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.», Αρ. Γ.Ε.Μη. 008140901000
Την 17.1.2024, κατόπιν σχετικής απόφασης του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ολοκληρώθηκε η πώληση και μεταβίβασης στον
κ. Ιωάννη Λάππα του Ηλία και της Μαίρης του συνόλου των μετοχών της 100% θυγατρικής της Εταιρείας, εταιρείας με την επωνυμία
«Ιωάννης Κλουκίνας - Ιωάννης Λάππας Τεχνική Ανώνυμος Εταιρεία» - Δ.Τ. «Κ.Λ.Μ. Α.Τ.Ε.», Αρ. Γ.Ε.Μη. 008140901000, ήτοι 148.397
Ονομαστικών μετοχών, έναντι συνολικού τιμήματος σε μετρητά ευρώ 5 εκατ., σύμφωνα με τις προβλέψεις της από 17.1.2024 Σύμβασης
Πώλησης και Μεταβίβασης Μετοχών.
Διάσπαση με Απόσχιση του εμπορικού κλάδου των βρεφικών και παιδικών ειδών της Εταιρείας με εισφορά του Κλάδου αυτού σε
νέα εταιρεία
Δυνάμει της από 29.2.2024 απόφασης του Διοικητικού της Συμβουλίου της Εταιρείας (σε συνέχεια της σχετικής από 31.1.2024 απόφασής
του περί έναρξης της διαδικασίας), εγκρίθηκε το Σχέδιο Σύμβασης Διάσπασης με απόσχιση του εμπορικού κλάδου βρεφικών και
παιδικών ειδών (ο «Κλάδος») της Εταιρείας και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα συσταθεί ως 100% θυγατρική της Διασπώμενης,
μέσω της διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου (η «Επωφελούμενη»), σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 4, 54 παρ. 3, 57 παρ. 3,
59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019, του άρθρου 52 του Ν. 4172/2013, του άρθρου 61 του Ν. 4438/2016 και τις διατάξεις του Ν.
4548/2018, ως ισχύουν (η «Διάσπαση»).
Στο πλαίσιο της ανωτέρω απόφασης συντάχθηκε Ισολογισμός Μετασχηματισμού του Κλάδου στον οποίο περιλαμβάνονται τα στοιχεία
ενεργητικού και παθητικού του Κλάδου με ημερομηνία την 31.10.2023. Ακολούθως αποφασίσθηκε ότι όλες οι πράξεις και συναλλαγές
που θα γίνουν από τη Διασπώμενη και που αφορούν στον Κλάδο από την 01.11.2023, ήτοι την επόμενη ημέρα του Ισολογισμού
Μετασχηματισμού, βάσει του οποίου θα γίνει η εν λόγω Διάσπαση, και μέχρι την ημερομηνία ολοκλήρωσης της Διάσπασης και τη
σύσταση της Επωφελούμενης, θα θεωρούνται από λογιστική άποψη ότι γίνονται στο όνομα και για λογαριασμό της Επωφελούμενης και
όχι της Διασπώμενης.
Ακολούθως, δυνάμει της υπ’ αριθ. 3294747ΑΠ/30-05-2024 απόφασης του Υπουργείου Ανάπτυξης, η οποία καταχωρήθηκε στο Γενικό
Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.) στις 30.5.2024 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρησης 4194361 (ΑΔΑ: 9Ρ3146ΝΛΣΞ-ΙΣ7), σε συνέχεια των
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 30 από 130
αποφάσεων της από 26.4.2024 Έκτακτης Γενικής Συνέλευσης των Μετόχων της Εταιρείας, εγκρίθηκε η διάσπαση της Εταιρείας με
απόσχιση του εμπορικού κλάδου βρεφικών και παιδικών ειδών (ο «Κλάδος») της Εταιρείας και εισφορά του σε νέα εταιρεία που θα
συσταθεί ως 100% θυγατρική της Εταιρείας, μέσω της διάσπασης με απόσχιση του Κλάδου (η «Επωφελούμενη»), σύμφωνα με τις
διατάξεις των άρθρων 4, 54 παρ. 3, 57 παρ. 3, 59-74 και 83-87 του Ν. 4601/2019, του άρθρου 52 του Ν. 4172/2013, του άρθρου 61
του Ν. 4438/2016 και τις διατάξεις του Ν. 4548/2018, ως ισχύουν (η «Διάσπαση»).
Η έγκριση της Διάσπασης επέφερε τα εξής αποτελέσματα:
Συστάθηκε νέα ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «WONDER NEST RETAIL ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με αριθμό ΓΕΜΗ
177536201000 και διακριτικό τίτλο «WONDER NEST RETAIL» (εφεξής η «Επωφελούμενη») και εγκρίθηκε το Καταστατικό της. Η απόφαση
της έγκρισης της σύστασης της εν λόγω εταιρείας και του Καταστατικού της, καταχωρήθηκε στο Γενικό Εμπορικό Μητρώο (Γ.Ε.ΜΗ.)
στις 30.05.2024 με Κωδικό Αριθμό Καταχώρισης 4194475.
Η Εταιρεία κατέστη μοναδική μέτοχος της Επωφελούμενης «WONDER NEST RETAIL», λαμβάνοντας το σύνολο των μετοχών που θα
εκδοθούν στην Επωφελούμενη και ειδικότερα έξι εκατομμύρια εκατόν δεκαεπτά χιλιάδες οκτακόσιες εξήντα πέντε (6.117.865) κοινές,
ονομαστικές, μετά ψήφου μετοχές, ονομαστικής αξίας ενός ευρώ (€ 1,00) η καθεμία.
Η Επωφελούμενη Εταιρεία υποκαταστάθηκε ως καθολική διάδοχος στο σύνολο της μεταβιβαζόμενης σ' αυτήν περιουσίας (ενεργητικό
και παθητικό) του Κλάδου, όπως αποτυπώνεται στον Ισολογισμό Μετασχηματισμού και διαμορφώνεται μέχρι την 30.5.2024, ήτοι την
Ημερομηνία Ολοκλήρωσης.
Σημειώνεται ότι σε συνέχεια της ολοκλήρωσης της ως άνω διάσπασης, οι μετοχές της Εταιρείας παρέμειναν εισηγμένες στην Κύρια
Αγορά του Χρηματιστηρίου Αθηνών.
Άπαντα τα ανωτέρω είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://europe-holdings.com/).
Πώληση και Μεταβίβαση, του συνόλου των μετοχών της 100% θυγατρικής της Εταιρείας, εταιρείας με την WONDER NEST RETAIL
ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ» με αριθμό ΓΕΜΗ 177536201000.
Την 26.7.2024, κατόπιν λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων, υπεγράφη μεταξύ της Εταιρείας και της κ. Βιολέττας Λάππα του
Ιωάννη Συμφωνητικό Αγοραπωλησίας για τη μεταβίβαση δύο εκατομμυρίων τετρακοσίων σαράντα επτά χιλιάδων εκατόν σαράντα έξι
(2.447.146) κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της 100% θυγατρικής της KΛΜ A.E., εταιρείας με την επωνυμία «WONDER NEST
RETAIL Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (ΓΕΜΗ 177536201000 – ΑΦΜ 996478229), που αντιστοιχούν σε ποσοστό 40 % του ολοσχερώς
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της WONDER NEST RETAIL, έναντι συνολικού τιμήματος ύψους δύο εκατομμυρίων ευρώ
(€2.000.000,00), ήτοι ογδόντα δύο λεπτά ανά μετοχή, (€ 0,82). Ταυτοχρόνως, με την υπογραφή του Συμφωνητικού ολοκληρώθηκε η
προαναφερόμενη συναλλαγή (financial closing), με την καταβολή στην Εταιρεία ποσού ύψους € δύο εκατομμυρίων.
Ακολούθως, την 31.7.2024, κατόπιν λήψης όλων των απαραίτητων εγκρίσεων, υπεγράφη μεταξύ της Εταιρείας και της ανώνυμης
εταιρείας με την επωνυμία «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ ΣΥΜΜΕΤΟΧΩΝ» (Δ.Τ. «INTRACOM HOLDINGS» / Αρ. Γ.Ε.Μη. 000303201000)
το Συμφωνητικό Αγοραπωλησίας για τη μεταβίβαση τριών εκατομμυρίων εξακοσίων εβδομήντα χιλιάδων επτακοσίων δέκα εννέα
(3.670.719) κοινών, ονομαστικών μετά ψήφου μετοχών της 100% θυγατρικής της KΛΜ A.E., εταιρείας με την επωνυμία «WONDER NEST
RETAIL Μονοπρόσωπη Ανώνυμη Εταιρεία» (ΓΕΜΗ 177536201000 – ΑΦΜ 996478229), που αντιστοιχούν σε ποσοστό 60 % του ολοσχερώς
καταβεβλημένου μετοχικού κεφαλαίου της WONDER NEST RETAIL, έναντι συνολικού τιμήματος ύψους τριών εκατομμυρίων ευρώ
(€3.000.000,00), ήτοι ογδόντα δύο λεπτά ανά μετοχή, (€ 0,82). Ταυτοχρόνως, με την υπογραφή του Συμφωνητικού ολοκληρώθηκε η
προαναφερόμενη συναλλαγή (financial closing), με την καταβολή στην Εταιρεία ποσού ύψους € τριών εκατομμυρίων.
Με τον τρόπο αυτό η Εταιρεία, την 31.7.2024, ολοκλήρωσε την επιχειρηματική της δραστηριότητα στο λιανικό εμπόριο παιδικών ειδών,
ειδών βρεφοανάπτυξης κλπ.
Άπαντα τα ανωτέρω είναι διαθέσιμα στην ιστοσελίδα της Εταιρείας (https://europe-holdings.com/).
ΕΝΟΠΟΙΗΜΕΝΕΣ ΚΑΙ ΕΤΑΙΡΙΚΕΣ ΧΡΗΜΑΤΟΟΙΚΟΝΟΜΙΚΕΣ ΚΑΤΑΣΤΑΣΕΙΣ
ΓΙΑ ΤΗ ΧΡΗΣΗ ΠΟΥ ΕΛΗΞΕ ΣΤΙΣ 31 ΔΕΚΕΜΒΡΙΟΥ 2024
(Ποσά σε Ευρώ εκτός εάν αναφέρεται διαφορετικά)
Σελίδα 31 από 130
Συγχώνευση δια Απορροφήσεως της «Ιντρακόμ Ακίνητα Ανώνυμη Εταιρεία» - αρ. Γ.Ε.Μη. 168876601000 από την «Ιωάννης
Κλουκίνας Ιωάννης Λάππας Τεχνική και Εμπορική Α.Ε.» - αρ. Γ.Ε.Μη. 002052601000
Την 12.9.2024 το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας, καθώς και το Διοικητικό Συμβούλιο της εταιρείας (μη εισηγμένης) με την επωνυμία
«ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ ΑΝΩΝΥΜΗ ΕΤΑΙΡΕΙΑ», αρ. Γ.Ε.Μη. 168876601000 (εφεξής «ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ» ή «Απορροφώμενη Εταιρεία»), η
οποία κατέχει ποσοστό 60,115% κοινών, μετά ψήφου μετοχών της Εταιρείας, αποφάσισαν την έναρξη των διαπραγματεύσεων και των
προπαρασκευαστικών ενεργειών για τη συγχώνευση με απορρόφηση της ΙΝΤΡΑΚΟΜ ΑΚΙΝΗΤΑ από την Εταιρεία (η «Συγχώνευση»).
Η συγχώνευση με απορρόφηση αποφασίσθηκε να γίνει κατ' εφαρμογή των άρθρων 7-21, 30-34 του Ν. 4601/2019 περί εταιρικών
μετασχηματισμών, τις διατάξεις του Ν. 4548/2018 καθώς και τις διατάξεις του άρθρου 54 του Ν. 4172/2013 σε συνδυασμό με το άρθρο
61 του Ν. 4438/2016, όπως ισχύουν. Η οριστική απόφαση για την έγκριση της ανωτέρω συγχώνευσης με απορρόφηση θα ληφθεί από
τις Γενικές Συνελεύσεις των μετόχων της Εταιρείας και της